El Real Decreto-ley 4/2025, de 8 de abril, de medidas
urgentes de respuesta a la amenaza arancelaria y de relanzamiento comercial,
publicado en el BOE del 9 de abril de 2025, además de prorrogar la moratoria
contable de la causa de disolución de sociedades del articulo 363.1 e) del
Texto Refundido de la Ley de sociedades de capital, para que se aplique también
durante el ejercicio 2025 (Véase en “Se
prorroga la suspensión de la moratoria de la causa de disolución de sociedades
en el ejercicio 2025. Real Decreto-ley 4/2025, de 8 de abril”); también hay
que comentar lo que se indica en la Disposición adicional primera de la norma,
que habla de un plazo extraordinario para la formulación de cuentas anuales, al
indicar:
“1. Los administradores de la sociedad que, a la entrada en
vigor de este real decreto-ley, (9 de abril) ya hubieran formulado las cuentas
anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de
información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado, así
como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados,
correspondientes al ejercicio 2024, podrán reformularlas en el plazo máximo de
un mes, a contar desde dicha entrada en vigor, tomando en consideración lo establecido
en el artículo 6 de este real decreto-ley. (prorroga de la moratoria contable).
En tal caso, la junta general para aprobar las cuentas del
ejercicio 2024 se reunirá dentro de los tres meses siguientes a la nueva
formulación.
“2. Si la convocatoria de la junta general para aprobar las
cuentas del ejercicio 2024 se hubiera publicado antes de la entrada en vigor de
este real decreto-ley, y no se hubiera celebrado en dicho momento, el órgano de
administración podrá modificar el lugar, la fecha y la hora previstos para
celebración de la junta o revocar el acuerdo de convocatoria con una antelación
mínima de setenta y dos horas, bien por los procedimientos de convocatoria
previstos en los estatutos, bien mediante anuncio publicado en la página web de
la sociedad o, si la sociedad no tuviera página web, en el «Boletín Oficial del
Registro Mercantil». En caso de revocación del acuerdo de convocatoria, el
órgano de administración deberá proceder a efectuar una nueva convocatoria
dentro del mes siguiente a la nueva formulación de las cuentas.”
Con lo cual, como resumen, podemos decir que las
consecuencias son las siguientes:
1. Reformulación
de Cuentas Anuales. Se prorroga el plazo máximo de reformulación de Cuentas
Anuales hasta el 9 de mayo de 2025 de las sociedades que hubieran formulado
cuentas anuales el 31 de marzo de 2025. De tal modo que, si las Cuentas
Anuales se hubieran formulado el 31 de marzo de 2025, se podrá acordar su
reformulación. Esto se ha pensado para aquellos casos en los que la empresa a 31 de diciembre de 2024 estuviese en causa de disolución porque ha finalizado la moratoria contable de no computar las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 y hayan formulado cuentas anuales bajo el principio de empresa en liquidación o en su defecto estando en situación de disolución; puedan reformular esas cuentas anuales en función de los establecido en el articulo 6 de esta norma, que prorroga esa moratoria contable para 2025, y en consecuencia el cierre de 31 de diciembre de 2024 puedan seguir aplicando la moratoria contable.
H Hay que tener en cuenta, dos cosas:
1. Para que haya reformulación, tiene que existir una formulación previa. Si no existe formulación previa de cuentas, no se puede hablar de reformulación.
2. Solamente se podrán acoger a esta reformulación, cuando exista un motivo importantísimo que afecte a la imagen fiel de la Compañía, se trata de una situación excepcional y de máxima relevancia, relacionada con el articulo 6 de este Real Decreto-Ley (prórroga de la moratoria contable durante un año más)
2. Las
empresas que se acojan a esta prórroga, también se prorroga el plazo para la
aprobación de estas, tres meses después del 9 de mayo de 2025, por lo tanto, se
prorroga hasta el 9 de agosto de 2025.
3.
IMPORTANTE: Esto último no ha sido
confirmado por el Registro Mercantil. Pero según el articulo 279 del Texto
Refundido de la Ley de Sociedades de Capital: “Artículo 279 Depósito de
las cuentas
1. Dentro
del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores
de la sociedad presentarán, para su depósito en el Registro Mercantil del
domicilio social, ……..”
Por lo tanto, habría que determinar que interpretación hay que dar al término "dentro del mes sigueinte...". ¿se trata de un mes natural de 30 o 31 días, o más bien se trata que dentro del mes siguiente, significa cualquier día hasta el final de mes?
En este sentido podemos ver que el Registro Mercantil, en su web: Registro Mercantil de Barcelona | Cuentas – Depósito, indica: “Las sociedades y empresarios que en virtud de las
disposiciones legales estén obligadas a depositar cuentas en el Registro
deberán hacerlo dentro del mes siguiente a su aprobación por la Junta General.
El cómputo se calculará conforme a la
Resolución de la DGSJFP de 5 junio de 2020. El día final para depositar las
cuentas anuales será el ultimo día del mes siguiente a su aprobación. Si el
último día fuese festivo, dentro del siguiente día hábil. Las presentaciones telemáticas que se
realicen fuera del horario de oficina se presentarán a las 9.00 horas del día
siguiente. No obstante a los efectos del fuera de plazo, las realizadas hasta
las 00.00 horas del 31 de julio se considerarán dentro de plazo aunque
reglamentariamente se asienten en el Diario del día siguiente.”
Por lo tanto, interpretamos que el último día del mes siguiente
sería el 30 de septiembre de 2025.
En esta misma línea, la Dirección General de Seguridad Jurídica
y Fe pública, indica en RESOLUCIÓN DE CONSULTA SOBRE INTERPRETACIÓN DEL ARTÍCULO
40.3 Y 40.5 DEL REAL DECRETO-LEY 8/2020, DE 17 DE MARZO EN RELACION AL PLAZO DE
FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES DE SOCIEDADES DE CAPITAL Y DE DEPÓSITO EN SOCIEDADES
NO COTIZADAS, indica: “ En aplicación de estos preceptos, la Dirección General
ha considerado que el día final para cumplir con la obligación de llevar a cabo
el depósito de las cuentas anuales coincide con el último día del mes siguiente
a aquel en que se haya llevado a cabo su aprobación y lo que es más importante,
que el cierre del registro se produce si las cuentas no constan depositadas el
último día del mes que coincida con el del cierre del ejercicio del año
anterior.”
En cuanto al Real Decreto-ley 4/2025, de 8 de abril, de medidas urgentes de respuesta a la amenaza arancelaria y de relanzamiento comercial, en la forma que está redactado el tema de la reformulación de Cuentas Anuales, ha
suscitado muchas dudas. Pero en nuestra opinión, como el Decreto-ley 4/2025 se publicó el 9 de abril, cuando ya había pasado el plazo máximo de
formulación de Cuentas anuales de tres meses desde el cierre (31 de marzo de
2025), y en consecuencia, éstas ya habrían sido formuladas por las empresas, nos podemos
encontrar con lo siguiente:
1.
Aquellas empresas que decidan reformular las
Cuentas Anuales, en cuyo caso el nuevo plazo de reformulación se extiende hasta
el 9 de mayo de 2025, y en consecuencia la aprobación de dichas cuentas se extiende
hasta el 9 de agosto de 2025, y el de deposito en el Registro Mercantil hasta
el 30 de septiembre de 2025. Pensado para aquellos casos en los que la empresa a 31 de diciembre de 2024 estuviese en causa de disolución porque ha finalizado la moratoria contable de no computar las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 y hayan formalizado cuentas anuales bajo el principio de empresa en liquidación, puedan reformular esas cuentas anuales en función de los establecido en el articulo 6 de esta norma, que prorroga esa moratoria contable para 2025, y en consecuencia el cierre de 31 de diciembre de 2024 puedan seguir aplicando la moratoria contable.
2. Sin embargo para aquellas que no estén incursan en esta circunstancia y no reformulen, no existe extensión de los plazos. .Tampoco, en nuestra opinión para las empresas que todavía no hayan formulado cuentas anuales a la entrada en vigor del Real Decreto-Ley, y cuyos plazos se mantienen y no son modificados.
La verdad es que todo esto se podía haber redactado mucho
mejor, y haber aclarado que para aquellas que no decidan reformular, también se
alargarían los plazos. O todavía mejor, publicar esta norma antes del 31 de
marzo de 2025. Pero no ha sido así, creando de este modo un mar de confusiones.
Todo esto son plazos máximos lógicamente.
Espero que haya sido útil.
Un saludo cordial.
Gregorio Labatut Serer
Profesor Numerario de la Universidad de Valencia.
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