Muchas son las novedades que nos
ha traído la Resolución de 5 de marzo del ICAC por la que se desarrollan los
criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos
contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital
(en adelante la Resolución), y que tendrá su aplicación en los ejercicios que
se inicien a partir del 1 de enero de 2020.
En este post vamos a tratar el
tema de la autocartera. La Resolución la trata en el artículo 20. En el mismo
se indica, “1. La adquisición derivativa
de acciones o participaciones propias clasificadas como instrumentos de
patrimonio se registrará en el patrimonio neto por su valor razonable, como una
variación de los fondos propios.
Sin perjuicio de otros requisitos establecidos en el texto refundido de
la Ley de Sociedades de Capital, la adquisición derivativa de acciones propias
está condicionada a que estas acciones junto a las que la sociedad o persona
que actuase en nombre propio, pero por cuenta de aquélla, hubiese adquirido con
anterioridad y tuviese en cartera no produzca el efecto de que el patrimonio
neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o
estatutariamente indisponibles.
A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se
califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas
anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al
mismo (ajustes por cambios de valor positivos y subvenciones, donaciones y
legados reconocidos directamente en el patrimonio neto), e incrementado en el
importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del
nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté
registrado contablemente como pasivo.
……..
4. Los gastos derivados de estas transacciones se registrarán
directamente contra el patrimonio neto como menores reservas.
5. La adquisición de acciones o participaciones propias que cumplan la
definición de instrumento financiero compuesto se contabilizará aplicando los
criterios establecidos en este artículo para la adquisición del componente de
patrimonio neto del instrumento y el criterio previsto en el Plan General de
Contabilidad para la baja de pasivos financieros. A tal efecto, la
contraprestación entregada y los gastos de la operación se distribuirán entre
ambos componentes en proporción a su valor razonable.
6. La adquisición de acciones o participaciones propias que cumplan la
definición de pasivo financiero se contabilizará aplicando los criterios
establecidos en el Plan General de Contabilidad para la baja de pasivos financieros”.
También hay que tener en cuenta
lo que regula los artículos 120 y 146 del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital (LSC).
En este sentido el articulo 120
LSC, indica: “(….). Sin perjuicio de
otros requisitos establecidos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital, la adquisición derivativa de acciones propias está condicionada a que
estas acciones junto a las que la sociedad o persona que actuase en nombre
propio pero por cuenta de aquélla, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese
en cartera no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al
importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se
califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas
anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al
mismo (ajustes por cambios de valor positivos y subvenciones, donaciones y
legados reconocidos directamente en el patrimonio neto), e incrementado en el
importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del
nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté
registrado contablemente como pasivo.
(……..)”
Mientras que el articulo 146 LSC,
indica: ·(….) b) Que la adquisición,
comprendidas las acciones que la sociedad o persona que actuase en nombre
propio pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese
en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al
importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente
indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que
se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas
anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al
mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así
como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social
suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.
2. El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente,
sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en
su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podrá ser superior al veinte
por ciento”.
Hay que decir que en el caso de
sociedades cotizadas este porcentaje se reduce al 10 %.
En resumen, nos encontramos con
dos límites:
Primer límite: 1. EL PATRIMONIO NETO NO SEA INFERIOR A LA CIFRA
DEL (CAPITAL SOCIAL + RESERVA LEGAL + RESERVA ESTATURARIA INDISPONIBLE).
Segundo límite: NO PODRÁ SER
SUPERIOR AL 20 % DEL VALOR TOTAL DE LAS ACCIONES (10 % si la entidad cotiza)
A estos efectos el concepto de Patrimonio Neto, es el siguiente:
+ Patrimonio neto contable
(-) Ajustes positivos por cambio de valor y Subvenciones donaciones y
legados
+ capital social suscrito no desembolsado
+ Determinadas participaciones (como las acciones o participaciones sin
voto y acciones rescatables, incluidas las primas de emisión) registradas en el
pasivo.
(±) Importe de la cuenta (134) Ajustes por valoración de operaciones de
cobertura
PATRIMONIO NETO AL EFECTO DE LA DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS.PATRIMONIO
NETO A LOS EFECTOS DE LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS
Veamos un caso práctico:
