He realizado un caso práctico sobre
r causa de disolución de sociedades: Reducción de capital, para InfoEC Boletín de
Economistas Contables del Consejo de Economistas de España. Boletín núm. 400 de
21 de diciembre de 2023.
Se puede ver en: https://ec.economistas.es/infoec/
Mientras que en todas las
sociedades mercantiles (anónimas y limitadas) será causa de disolución de la
sociedad (art. 363), entre otras, cuando las pérdidas dejen reducido el
patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser
que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea
procedente solicitar la declaración de concurso.
En este sentido, hay que decir
que Real Decreto-ley 20/2022, de 27 de diciembre, de medidas de respuesta a las
consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania y de apoyo a la
reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad,
en su artículo 65 indica: “1. A los solos efectos de determinar la concurrencia
de la causa de disolución prevista en el artículo 363.1.e) del texto refundido
de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo
1/2010, de 2 de julio, no se tomarán en consideración las pérdidas de los
ejercicios 2020 y 2021 hasta el cierre del ejercicio que se inicie en el año
2024. Si, excluidas las pérdidas de los años 2020 y 2021 en los términos
señalados en el apartado anterior, en el resultado del ejercicio 2022, 2023 o
2024 se apreciaran pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una
cantidad inferior a la mitad del capital social, deberá convocarse por los
administradores o podrá solicitarse por cualquier socio en el plazo de dos
meses a contar desde el cierre del ejercicio conforme al artículo 365 de la
citada Ley, la celebración de Junta para proceder a la disolución de la
sociedad, a no ser que se aumente o reduzca el capital en la medida
suficiente”.
Por lo tanto, mucho cuidado, no
se tendrán en cuenta en el cierre de 2022, 2023 y 2024, las pérdidas ocasionadas
solo en los ejercicios 2020 y 2021 (años de la pandemia), pero si en el
ejercicio 2022, 2023 o 2024 existen pérdidas que dejen reducido el patrimonio
neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, la sociedad estará
incursa en causa de disolución.”
Por otro lado, el articulo 322
LSC, indica que “1. En las sociedades de
responsabilidad limitada no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto
la sociedad cuente con cualquier clase de reservas.
2. En las sociedades anónimas no se podrá reducir el capital por
pérdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas
voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda
del diez por ciento del capital”.
También hay que citar la Resolución
de 5 de marzo de ICAC, por la que se desarrollan los criterios de presentación
de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la
regulación mercantil de las sociedades de capital (en adelante la Resolución), también
ha desarrollado este tema.
En este sentido en el artículo 37
de la Resolución, podemos leer: “1. Con
carácter general, la reducción de capital social por pérdidas origina un cambio
en la composición de los epígrafes incluidos en los fondos propios del balance,
pero no conlleva una variación del patrimonio neto de la sociedad.
Cuando el capital social se contabilice en el pasivo del balance, la
compensación de pérdidas se reconocerá con cargo a la deuda que se cancela.
2. La reducción de capital social y, en su caso, de las reservas, en
los términos regulados en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de
Capital, se contabilizará por el valor en libros de las pérdidas que se
compensan.
3. Si la reducción de capital tiene por finalidad compensar todo o
parte del resultado negativo del propio ejercicio, se contabilizará con abono a
una cuenta de reservas por el importe de la compensación de las pérdidas
devengadas hasta la fecha a la que se refiera el acuerdo.
Teniendo en cuenta todo esto, hemos
realizado un caso práctico que puede verse
pinchando aquí.
Espero que pueda ser útil.
Un saludo cordial y Feliz
Navidad.
Profesor Titular de la Universidad de Valencia.
https://gregorio-labatut.blogspot.com/
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