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viernes, 21 de julio de 2017

Caso práctico sobre “aportaciones no dinerarias por incremento de capital de empresas del grupo.”


He realizado un caso práctico sobre “aportaciones no dinerarias por incremento de capital de empresas del grupo.” para InformaRec Boletín de Economistas Contables del Consejo de Economistas de España. Boletín núm. 169 de 21 de julio de 2017.

Planteamos un tema polémico y que ha suscitado muchas dudas. Se trata de aportaciones no dinerarias por incremento de capital en empresas del grupo.

Si no se trata de empresas del grupo, y una sociedad incrementa capital mediante aportaciones no dinerarias, al tratarse de empresas independientes, deben registrarse, tanto por el aportante, como por la sociedad que amplia capital a su valor razonable. Así se manifiesta, desde el punto de vista contable la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad. También la legislación mercantil indica que se aplicará el valor real de las aportaciones que en el caso de sociedades anónimas deberá ser certificado por un experto independiente.

Pero, si la operación se realiza entre empresas del grupo, hay que aplicar la NRV 21ª del PGC.

Entendiendo empresas del grupo a a las operaciones realizadas entre empresas del mismo grupo, tal y como éstas quedan definidas en la norma 13.ª de elaboración de las cuentas anuales.

Hay que recordar que la norma 13ª de elaboración de cuentas anuales se entenderá que otra empresa forma parte del grupo cuando ambas estén vinculadas por una relación de control, directa o indirecta, análoga a la prevista en el artículo 42 del Código de Comercio para los grupos de sociedades o cuando las empresas estén controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias. Esto es, se incluyen tanto los grupos de empresa vinculados por una relación de control de una sociedad sobre otra u otras, y aquellos otros grupos que están vinculados por una unidad de decisión, esto es, que tengan los mismos administradores o socios.

También incluye a las sociedades asociadas y multigrupo.

Pues bien, si la operación de aportaciones no dinerarias por ampliaciones de capital, se realizan entre las empresas del grupo concebidas tal y como hemos comentado antes, la operación se regula por la NRV 21ª.

Pues bien, esta norma, para el caso de ampliaciones de capital por aportaciones no dinerarios, distingue dos situaciones distintas:

1.   Que las aportaciones no dinerarias no se consideren un negocio.

2.   Que las aportaciones no dinerarias sean constitutivas de un negocio.

A estos efectos, según la N.R.V 19ª del PGC, se define un negocio, como “un negocio es un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes y control es el poder de dirigir las políticas financieras y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades”.

Pues bien, veamos cual es la valoración que debe realizarse a efectos contables de la operación en cada uno de estos dos casos:

Se realiza un dos casos prácticos al respecto, que puede verse PINCHANDO AQUÍ.

Espero que pueda ser útil.

Un saludo cordial


Director de los siguientes postgrados de la Universidad de Valencia. Abierta la pre matrícula para el curso 2017/2018:

-       Diploma en Experto Contable con ERP. Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Ha conseguido la máxima puntuación para el Registro de Expertos contables de AECE y AECA. http://cort.as/wvrD

-       Diploma en Auditoría de Cuentas. Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Online. http://cort.as/wwL7

-       Diploma en Gestión financiera y contable de la Pyme con ERP. http://cort.as/SACr

Director de los próximos eventos organizados por la Fundación Universidad Empresa. ADEIT de la Universidad de Valencia, homologados por el ICAC para la formación de los auditores de cuentas:

Jornadas y seminarios presenciales:

-       Día 15 de septiembre de 2017. JORNADA SOBRE CONFECCIÓN DEL PLAN DE VIABILIDAD CON HOJA DE CÁLCULO 2017. Homologado con 8 horas de formación auditores de cuentas. http://congresos.adeituv.es/planviabilidad17/ficha.es.html

-       Día 22 de septiembre de 2017. JORNADA APLICACIÓN PRÁCTICA DE LA VALORACIÓN DE EMPRESAS CON HOJA DE CÁLCULO 2017. Homologado con 8 horas de formación auditores de cuentas. http://congresos.adeituv.es/valoracion2017/ficha.es.html

Jornadas online y webinars homolgadas por el ICAC formación Auditores de Cuentas: http://formacion.adeituv.es/homologacion-icac/jornadas-webinars/

-       Webinar: Dia 8 de septiembre de 2017. Prevención de blanqueo de capitales para auditores de cuentas, contables y asesores fiscales. Homologado con 4 horas de formación obligatoria para auditores del ROAC.

 
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A vueltas con la reserva de capitalización, ¿puede considerarse la cuenta de reserva de capitalización como incremento de los fondos propios a los efectos de la minoración de la base imponible por reserva de capitalización?


No existe norma en este sentido que yo sepa, y ante esta pregunta, y a primera vista, la respuesta parece ser que no.

A primera vista, podríamos decir que no puede utilizarse la reserva de capitalización como incremento de los fondos propios a los efectos de volver a realizar la minoración por este concepto, puesto que esto produciría un bucle que no creo que sea el espíritu de la norma. Esto es utilizar dicha reserva para argumentar que se incrementan los fondos propios y utilizarla para volver a minorarse la base imponible del año sigueinte. En este sentido, escribí el post titulado: Incremento de los fondos propios a los efectos de la aplicación de la Reserva de Capitalización.

Máxime cuando la Consulta Vinculante de la DGT V-4962-16, extiende el concepto de reserva legal no solo a los incrementos para la reserva legal obligatoria del artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital sino a cualquier otro resultado que obligatoriamente hubiera que destinar a otro tipo de reserva obligatori, como por ejemplo la reserva de nivelación (art 105 de la LIS), la reserva del artículo 27 de la Ley 19/1994, de 6 de julio, de modificación del Régimen Económico y Fiscal de Canarias, etc.

Pero, estimados lectores, después de recapacitar sobre este post y del intercambio de opiniones con algún compañero del REAF y algún experto en fiscalidad, tengo que rectificar mi opinión inicial, por los argumentos que vamos expresar a continuación, aunque hay que decir que todo esto son opiniones porque el tema no es pacífico en absoluto, y la forma en la que se contabilice la reserva de capitalización puede ser relevante.

En primer lugar, hay que recordar que la Reserva de capitalización se registrará en el año siguiente a su aplicación, en concreto en la próxima reunión de la Junta General de Socios, y deberá corresponder a una reclasificación de las reservas voluntarias que se realizará en dicha fecha dotando la susodicha reserva de capitalización.

Vamos a intentar explicar todo esto con un sencillo ejemplo a efectos didácticos.

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jueves, 20 de julio de 2017

¿Deben depositar las sociedades civiles con objeto mercantil Cuentas Anuales en el Registro Mercantil?


Como sabemos y tras mucha polémica, finalmente las sociedades civiles con objeto mercantil son sujetos obligados de la Ley del Impuesto sobre Sociedades a partir del 1 de enero de 2016, y por lo tanto el ejercicio 2016 deben tributar por dicho impuesto.

En estos momentos, en los cuales estamos enfrascados en el depósito de Cuentas Anuales en el Registro Mercantil, surge la pregunta, ¿deben depositar las sociedades civiles con objeto mercantil Cuentas Anuales en el Registro Mercantil?

Examinemos la normativa. Por un lado tenemos la normativa que obliga a la inscripción en el Registro Mercantil y en consecuencia a legalizar los libros de contabilidad, y por otro tenemos la obligación del depósito de Cuentas Anuales en el Registro Mercantil.

Con respecto a la inscripción en el Registro Mercantil, haremos referencia al art. 16 del Código de Comercio, que es la norma de mayor rango. Dice lo siguiente:
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miércoles, 19 de julio de 2017

La Fundación Universidad Empresa ADEIT de la Universidad de Valencia acoge dos jornadas sobre viabilidad y valoración de una empresa homologadas por el ICAC.


Tanto un plan de viabilidad como una valoración de empresa pueden realizarse utilizando una hoja de cálculo. De esta manera, la Fundación ADEIT acoge el próximo mes de septiembre dos jornadas sobre contabilidad, ambas homologadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) con 8 horas cada una presenciales de formación obligatoria para los auditores inscritos en el ROAC.

La primera de ellas se celebrará el próximo martes 15 de septiembre y la segunda, el 22 de ese mismo mes

El próximo martes 15 de septiembre bajo el título ‘Jornada sobre la confección del plan de viabilidad con hoja de cálculo 2017’. El objetivo de esta jornada se centra en proporcionar los conocimientos necesarios para elaborar y analizar un plan de viabilidad, teniendo en cuenta los elementos económico-financieros que se deben incluir, así como la técnica y el procedimiento para desarrollar este plan. Homologada por el ICAC con 8 horas de formación para los auditores del ROAC.

«El plan de viabilidad es un documento esencial para que un emprendedor, o cualquier empresario en general, pueda justificar la generación de caja necesaria para enfrentarse a la devolución de la deuda que en su momento financió las inversiones empresariales. Asimismo es fundamental para que aquellas empresas, en situación de concurso, puedan reformular su negocio con posibilidades de reflotarlo y así lo puedan justificar ante sus acreedores para evitar la liquidación», explica Gregorio Labatut, profesor de Contabilidad de la Universidad de València y director de estas jornadas. En este caso, esta sesión se dirige a empresarios y gestores de empresa, asesores, financiadores y, en especial, a auditores de cuentas para que puedan trasladar la formación adquirida a su práctica profesional.

La jornada sobre valoración de empresas, el 22 de septiembre, homologada también por el ICAC con 8 horas de formación obligatoria para los auditores del ROAC.
La segunda jornada organizada también por Gregorio Labatut, será sobre ‘La Aplicación Práctica de la Valoración de Empresas con Hoja de Cálculo 2017’. «La valoración de empresas resulta un procedimiento imprescindible en la transmisión de todo o parte de una empresa. También resulta muy útil en la determinación del valor en uso de una Unidad Generadora de Efectivo, con la finalidad de poder cuantificar los posibles deterioros de los activos. Y cobra especial importancia la valoración de empresas en aquellos casos que se tenga que aplicar el art. 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital, sobre el derecho de separación de socios, que en caso de ejercerse provocaría necesariamente una valoración de empresas», explica Labatut.

Las sesiones están dirigidas fundamentalmente a personas interesadas en las materias, asesores fiscales, financiadores, consultores y auditores de cuentas.

El objetivo de esta jornada se fundamenta en el análisis de los diferentes modelos de valoración de empresas, desde los modelos tradicionales que parten de la información proporcionada por los estados financieros, hasta los que se basan en considerar a la empresa como una sucesión en el tiempo de proyectos de inversión y de financiación, con capacidad para generar flujos de tesorería cuya cuantía habrá que estimar, así como actualizarlos a una tasa apropiada al riesgo económico y financiero que soporta. Esta sesión se dirige a cualquier profesional interesado en la valoración de empresas y, especialmente, a los asesores fiscales, consultores y auditores de cuentas.



Un saludo cordial

Gregorio Labatut Serer

Director de los siguientes postgrados de la Universidad de Valencia. Abierta la pre matrícula para el curso 2017/2018:

-       Diploma en Experto Contable con ERP. Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Ha conseguido la máxima puntuación para el Registro de Expertos contables de AECE y AECA. http://cort.as/wvrD

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Director de los próximos eventos organizados por la Fundación Universidad Empresa. ADEIT de la Universidad de Valencia, homologados por el ICAC para la formación de los auditores de cuentas:

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lunes, 17 de julio de 2017

Caso práctico sobre “el tratamiento contable de una cláusula de indemnidad en relación con un procedimiento sancionador.”


He realizado un caso práctico sobre “Tratamiento contable de las fusiones y adquisiciones de empresas.” para InformaRec Boletín de Economistas Contables del Consejo de Economistas de España. Boletín núm. 168 de 17 de julio de 2017.

Las cláusulas de indemnidad en un contrato son pactos o acuerdos cuyo fin es la protección del patrimonio de alguna de las partes contractuales. Se puede decir que una parte contractual se obliga a asumir los costes que pudieran producirse en el caso de reclamaciones e indemnizaciones a terceros. Son habituales en los contratos de socio en las operaciones en las que interviene el capital riesgo.

El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas ICAC, contempla su tratamiento contable en la consulta número 4 del BOICAC número 106/Marzo 2016, “Tratamiento contable de los importes que recibe una empresa en concepto de indemnización derivados de una cláusula de indemnidad en relación con un procedimiento sancionador”.

En esta consulta se describe una operación de adquisición de varias entidades llevada a cabo en 2011, mediante la cual la sociedad consultante (en su calidad de adquirente), y la transmitente incluyeron en el contrato de compraventa una cláusula de indemnidad en relación con un procedimiento sancionador iniciado contra una de las sociedades adquiridas.

Con posterioridad a la adquisición y tras el proceso de reorganización del grupo, finalizado a principios del año 2015, la sociedad adquirida (contra la que se había iniciado el referido expediente sancionador) fue absorbida por la consultante.

En septiembre de 2015 se ha conocido la sentencia judicial firme que confirma la sanción administrativa, y en aplicación de la mencionada cláusula contractual de indemnidad, la entidad vendedora ha pagado a la consultante la cuantía de la indemnización acordada.

Se pregunta al ICAC sobre el adecuado tratamiento contable de esta operación. Esto es sobre las cantidades recibidas por la entidad adquirente (consultante) y las cantidades pagadas por la transmitente en aplicación de la cláusula de indemnidad citada.

En este sentido, el ICAC indica que hay que recordar lo establecido en el apartado 2.5.1 de la NRV 9ª. “Instrumentos financieros” del PGC, en la redacción introducida por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, dispone que las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo adquiridas a terceros se valorarán inicialmente al coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, debiéndose aplicar, en su caso, los criterios para determinar el coste de la combinación establecidos en la norma sobre combinaciones de negocios (NRV 19ª).

Se realiza un caso práctico al respecto, que puede verse PINCHANDO AQUÍ.

Espero que pueda ser útil.

Un saludo cordial


Director de los siguientes postgrados de la Universidad de Valencia. Abierta la pre matrícula para el curso 2017/2018:

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-       Día 22 de septiembre de 2017. JORNADA APLICACIÓN PRÁCTICA DE LA VALORACIÓN DE EMPRESAS CON HOJA DE CÁLCULO 2017. Homologado con 8 horas de formación auditores de cuentas. http://congresos.adeituv.es/valoracion2017/ficha.es.html

Jornadas online y webinars homolgadas por el ICAC formación Auditores de Cuentas: http://formacion.adeituv.es/homologacion-icac/jornadas-webinars/

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sábado, 15 de julio de 2017

Incremento de los fondos propios a los efectos de la aplicación de la Reserva de Capitalización.


Actualmente estamos en pleno proceso de confección de la liquidación del Impuesto sobre Sociedades, por ese motivo creemos conveniente recordar las condiciones que debe darse para poder aplicar la minoración de la Base Imponible por la Reserva de capitalización.

A estos efectos es necesario acudir a nuestro post “Segundo año de aplicación de la minoración por reserva de capitalización. Cierre 2016”, en el que se indicaba las condiciones impuestas por el artículo 25 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

La primera condición, necesaria e ineludible es el incremento de los fondos propios de la sociedad durante el ejercicio 2016.

La Ley habla de los fondos propios, pero lo cierto es que solamente corresponde a una pequeña parte de los mismos, ya que se excluye la casi mayoría de las partidas que forman parte de los mismos, dejándolos casi exclusivamente en las reservas voluntarias.

 El incremento de los fondos proplios debe proceder de resultados del ejercicio anterior (2015) y que la sociedad no se vea obligada por la Ley a dotar alguna reserva concreta como puede ser la reserva legal, por capital amortizado, por participaciones recíprocas o las reservas de revalorización, etc. En este sentido se manifiesta la Consulta Vinculante de la DGT V-4962-16, de modo que los beneficios destinados a incrementos para la reserva legal obligatoria del artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital no se contemplarían, tampoco se contemplaría cualquier otro resultado que obligatoriamente hubiera que destinar a otro tipo de reserva, como por ejemplo la reserva de nivelación (art 105 de la LIS), la reserva del artículo 27 de la Ley 19/1994, de 6 de julio, de modificación del Régimen Económico y Fiscal de Canarias, etc.

De tal modo, que el incremento de los fondos propios debe proceder de resultados del ejercicio anterior no repartidos y que no se hayan destinado a incrementar una reserva de obligación legal impuesta por cualquier Ley.

De este modo,  si el incremento de los fondos propios viene motivado por aportaciones de socios al capital social, a la prima de emisión o a la aportación de socios por cualquier motivo, queda fuera del concepto de incremento de fondos propios a los efectos de la minoración por la reserva de capitalización.

Por lo que solamente se considerará el incremento que proceda de resultados de ejercicios anteriores y que no exista una obligación legal para su dotación, por lo que nos encontramos que solamente procedería por la parte del resultado del ejercicio anterior destinado a Reservas voluntarias o al Remanente.

La pregunta podría ser ¿Qué sucede en el caso de que la sociedad destine el resultado del ejercicio anterior a compensar pérdidas de ejercicios anteriores?

Pues en mi opinión, depende de la obligatoriedad que tenga de hacerlo por la Ley de Sociedades de Capital, de tal modo que, si no está obligada por Ley a realizar esta compensación, estas cantidades que minoran los resultados de ejercicios anteriores se realizan de forma voluntaria, y en consecuencia, incrementan el montante de los fondos propios a los efectos del cálculo de la minoración por reserva de capitalización. Pero sí resulta que la sociedad está obligada a compensar pérdidas de ejercicios anteriores, de acuerdo con el artículo 273 de la Ley de Sociedades de Capital, o cualquier otro precepto que obligue a ello, entonces por extensión de lo indicado en la Consulta de a DGT V-4962-16 existe una obligación legal para ello, y quedarían excluidas para la consideración de la minoración por Reserva de Capitalización.

Con independencia de las demás obligaciones que exige el artículo 25 de la LIS como por ejemplo dotar la reserva indisponible por reserva de capitalización con cargo a los resultados de 2016, cuestión que se aprobaría en la junta de socios del ejercicio siguiente. Obviamente, esta reserva de capitalización al ser obligatoria no podría utilizarse para justificar incrementos de fondos propios el ejercicio siguiente.

Esta es una interpretación que yo hago del contenido de la Consulta de la DGT, salvo mejor opinión. Obsérvese que el incremento de los fondos propios a los efectos de la minoración por reserva de capitalización es muy restrictivo.

Se agradecería comentarios al respecto, puesto que en estos momentos serían muy bienvenidos.

Un saludo afectuoso para todos.

Gregorio Labatut Serer

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Jornadas y seminarios presenciales:

-       Día 15 de septiembre de 2017. JORNADA SOBRE CONFECCIÓN DEL PLAN DE VIABILIDAD CON HOJA DE CÁLCULO 2017. Homologado con 8 horas de formación auditores de cuentas. http://congresos.adeituv.es/planviabilidad17/ficha.es.html

-       Día 22 de septiembre de 2017. JORNADA APLICACIÓN PRÁCTICA DE LA VALORACIÓN DE EMPRESAS CON HOJA DE CÁLCULO 2017. Homologado con 8 horas de formación auditores de cuentas. http://congresos.adeituv.es/valoracion2017/ficha.es.html

Jornadas online y webinars homolgadas por el ICAC formación Auditores de Cuentas: http://formacion.adeituv.es/homologacion-icac/jornadas-webinars/

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viernes, 14 de julio de 2017

Depósito de Cuentas Anuales 2016. Nota informativa del Registro Mercantil de Valencia.



En la misma se indica lo siguiente:

“1.- A partir del día 26 de mayo de 2017, la presentación del depósito de cuentas por parte de las sociedades mercantiles y demás empresarios que conforme a las disposiciones vigentes vengan obligados a dar publicidad a las mismas, así como de quien voluntariamente las presenten, correspondientes a los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2016, deberán presentarse en los modelos normalizados aprobados por la Orden Ministerial JUS/471/2017 de 19 de mayo (BOE 25 de mayo de 2017).

2.- Deberá constar, en el apartado correspondiente de la hoja de datos generales de identificación e información complementaria (IDA 2) tanto la base de reparto como la aplicación del mismo, de ambos ejercicios. Igualmente deberá hacerse constar, con indicación numérica, los días que determinan el periodo medio de pago a los proveedores, conforme a la D. A. 3ª Ley 15/2010 de 5 de Julio de modificación de la Ley 3/2004 de 29 de diciembre. En caso de no consignar cifras en alguno de los ejercicios, deberá indicarse la causa, en el apartado 01903 de la hoja destinada a Datos Generales de Identificación e Información Complementaria (IDA1).

3.- Aquellas sociedades que dispongan de LEI (Legal Entity Identifier) deberán hacer constar dicho código en la hoja destinada a Datos Generales de Identificación e Información Complementaria (IDA1) casilla 0109.

4.- Todas aquellas sociedades que presenten informe de auditoría para su depósito, deberán hacer constar el código ROAC del auditor firmante. En caso de que el auditor sea una persona jurídica, el número de ROAC que figure será el asignado a la persona jurídica, conforme a la RDGRN de fecha 15 de diciembre de 2016 (BOE 7 de enero de 2017).

5.- Si en el certificado del acta de la junta consta que se acompaña a depósito el documento correspondiente al Estado de Cambios sobre Patrimonio Neto, se exigirá que se aporte para su depósito, por lo que recomendamos que los modelos de certificaciones que se utilicen para presentarse con las cuentas anuales no lleven, en tal caso, la referencia a dicho documento. Es de advertir que el Estado de Cambios sobre Patrimonio Neto es de carácter voluntario para las sociedades que formulan cuenta en modelos abreviados y en modelos PYME.

6.- Se podrán presentar en plazo y hasta las 23 horas y 59 minutos de día 31 de julio de 2017, aquellas cuentas que hayan sido aprobadas el 30 de junio de 2017”.

Puede verse la nota informativa PINCHANDO AQUÍ.


Como comentario, indicar que en el caso del apartado correspondiente de la hoja de datos generales de identificación e información complementaria (IDA 2) para  la base de reparto como la aplicación del resultado del ejercicio 2016 y el anterior, no se contempla que el mismo pudiera ser negativo.  Una posible solución para este caso que aporta un compañero es utilizar la casilla 01903 de la páginaIDA1, y realizar una mención sobre que la sociedad tiene pérdidas.
Un saludo cordial.

Un saludo afectuoso para todos.

Gregorio Labatut Serer.

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-       Día 15 de septiembre de 2017. JORNADA SOBRE CONFECCIÓN DEL PLAN DE VIABILIDAD CON HOJA DE CÁLCULO 2017. Homologado con 8 horas de formación auditores de cuentas. http://congresos.adeituv.es/planviabilidad17/ficha.es.html

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lunes, 10 de julio de 2017

Caso práctico sobre “el tratamiento contable de la escisión de sociedades”.



He realizado un caso práctico sobre “Tratamiento contable de la escisión de sociedades.” para InformaEc Boletín de Economistas Contables del Consejo de Economistas de España. Boletín núm. 167 de 10 de julio de 2017.

La escisión de sociedades es la operación mediante la cual una sociedad denominada escindida decide dividir la totalidad o parte de su patrimonio (activos y pasivos) en dos o más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación o ya existentes denominadas beneficiarias.

La escisión puede ser total o parcial. La escisión es total cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa escindida y naciendo nuevas empresas, la escisión será parcial cuando la sociedad escindida no se extingue y divide su patrimonio en dos o más pares, quedándose una de ellas en la sociedad escindida.

Desde la óptica mercantil y contable, la escisión de sociedades es una operación societaria incluida dentro del concepto de combinaciones de negocios, y desde esta óptica contable,  las operaciones de fusión, escisión, aportación de activos, etc, se pueden registrar según dos normas distintas:

  • Norma de Registro y Valoración (NRV) 19ª Combinaciones de Negocios,
  • Norma de Registro y Valoración (NRV) 21ª Operaciones entre empresas del grupo, del Plan General de Contabilidad (PGC).

De tal modo, que con independencia de la forma jurídica mediante la cual se formalice la operación, desde el punto de vista contable prevalezca el “fondo económico de la operación sobre la forma jurídica en la que ésta se realice”, de tal modo que este fondo económico es lo que determinará que a la operación se le aplique la NRV 19ª o la NRV 21ª

La aplicación contable de una norma u otro, no es baladí, pues tiene transcendencia económica importante, tal y como veremos posteriormente.

La NRV 19ª se aplica cuando la combinación de negocios se realiza entre empresas independientes, mientras que la NRV 21ª se aplica cuando las operaciones de combinación de negocios se realicen entre empresas del mismo grupo, tal y como éstas quedan definidas en la norma 13.ª de elaboración de las cuentas anuales.

Por otro lado, la Norma 13ª de elaboración de las cuentas anuales, “se entenderá que otra empresa forma parte del grupo cuando ambas estén vinculadas por una relación de control, directa o indirecta, análoga a la prevista en el artículo 42 del Código de Comercio para los grupos de sociedades o cuando las empresas estén controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias”.

La aplicación de la NRV 19ª o la NRV 21ª para el registro contable de la combinación de negocios, no es trivial tal y como hemos comentado anteriormente, pues de ello depende el afloramiento contable de los valores razonables (reales) de las empresas adquiridas en la operación, y reconocer con ello las posibles plusvalías que pudieran existir, así como el posible fondo de comercio.

De este modo, si se aplica la NRV 19ª el registro contable se realizará según el método de adquisición, por el cual el valor de la/s empresas adquirida/s en la fusión se realizará por su valor razonable aflorando las posibles plusvalías existentes en los activos aportados.

Mientras que si se aplica la NRV 21ª (apartado 2.2.1.) “a) En las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos patrimoniales adquiridos se valorarán por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo según las citadas Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas.

La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable por la aplicación de los criterios anteriores, se registrará en una partida de reservas”.

En definitiva, con la aplicación de la NRV 21ª solamente se reconocerían las posibles plusvalías y en su caso el fondo de comercio existente en la fecha en la que se formó el grupo o se constituyó la unidad de decisión, siempre y cuando éstas se mantengan en el momento de posterior de la combinación de negocios.

En definitiva, desde el punto de vista contable y económico, se aplica el denominado criterio de preminencia del fondo sobre la forma, del tal modo que si tras la operación de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocios, el control sigue ostentándolo los mismos socios que lo mantenían anteriormente, no se contabilizarán plusvalías de los patrimonios aportados, ya que no ha habido cambio  en el control, y éste se sigue ejerciéndose de forma efectiva sobre el patrimonio resultante de la operación por parte de las mismas personas físicas o jurídicas que antes.

Mientras que si tras la operación de fusión, escisión o aportaciones no dinerarias de negocios, el control recae sobre personas distintas de las que lo tenían previamente, al producirse una “adquisición efectiva” de un patrimonio, contablemente deberá aflorarse las plusvalías que pudieran existir en los activos adquiridos.

Con este criterio, la sociedad adquirente será aquella cuyos socios tras la operación tuvieran el control sobre los activos aportados o escindidos, mientras que la/s sociedad/es adquirida/s serán aquellas cuyos socios quedan en minoría tras la operación y que no poseen el control sobre los activos finales. De tal modo que la sociedad adquirente será aquella de mayor tamaño, mientras que la/s sociedad/es adquirida/s serán las restantes más pequeñas, pues los socios de la primera serán los que adquieran mayor participación en la sociedad resultante de la combinación.

Este criterio, en el caso de fusiones de empresas está bastante estudiado y delimitado, pero el problema se presenta al aplicar este mismo criterio en el caso de escisión de sociedades (operación contraria a la de fusión).

Se realiza un caso práctico completo que puede verse PINCHANDO AQUÍ.

Espero que pueda ser útil.

Un saludo cordial


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sábado, 1 de julio de 2017

En el caso de informe de auditoría con opinión denegada, ¿es necesario mantener también el apartado de cuestiones clave de auditoría o aspectos más relevantes de auditoría?


Sabemos que las NIA-ES Revisadas que se publicaron en la Resolución de 23 de diciembre de 2016 sustituirán a las existentes hasta ahora a partir de su entrada en vigor, que corresponderá a los trabajos de auditoría de cuentas sobre estados financieros de ejercicios económicos que se inicien a partir del 17 de junio de 2016.

Estos cambios afectan fundamentalmente a la estructura y contenido de los nuevos informes de auditoría. Entre estos cambios destacan los nuevos apartados sobre “incertidumbres sobre empresa en funcionamiento” y otro sobre “cuestiones clave de auditoría” o “aspectos más relevantes de auditoría”.

Ya comentamos en un post anterior las diferencias más sustanciales entre las “cuestiones clave de auditoría” y “aspectos más relevantes de auditoría”, puede verse PINCHANDO AQUÍ.

En este post nos vamos a ocupar si este nuevo apartado de “cuestiones clave de auditoría” o “aspectos más relevantes de auditoría”, es obligatorio incluirlo aún en el caso de que el informe de auditoría fuera denegado.

Recordar que el informe denegado se produce cuando el auditor tiene serias limitaciones alcance y no puede pronunciarse sobre las Cuentas Anuales.

Por lo tanto, nos preguntamos, ¿Qué sucede si la opinión es denegada?, ¿es necesario en este caso también incluir el apartado de cuestiones clave de auditoría o aspectos más relevantes de auditoría?, lo cierto es que no tendría mucho sentido incluir estos nuevos apartados, cuando el auditor no se manifiesta sobre el contenido de las Cuentas Anuales.

En esta línea, la NIA-ES 701 si el informe fuera denegado, no se utilizara el apartado de “cuestiones clave de auditoría”, no obstante, en España el ICAC ha considerado incluir un párrafo en el que se indica que “Lo dispuesto en este apartado 15.b) resulta igualmente de aplicación en el caso de emitir un informe con opinión denegada” (párrafo 15 NIA-ES 701 Revisada), por lo tanto, una cuestión importante es que en el caso de opinión denegada, también se hará constar en la sección de cuestiones clave de auditoría una afirmación en este sentido.

A esta misma conclusión se llega por el estudio de la NIA-ES 705, pues en el caso de opinión denegada, el párrafo 29 de la NIA-ES 705, indica que salvo que las disposiciones legales o reglamentarias lo requieran, cuando el auditor deniega la opinión (se abstiene de opinar) sobre los estados financieros, el informe de auditoría no incluirá la sección "Cuestiones clave de la auditoría" de conformidad con la NIA 701 o la sección “Otra información” de conformidad con la NIA 720 (Ref: Apartado A26).

No obstante, también se añade un párrafo por parte del ICAC, en el que se indica: “En España, de conformidad con el artículo 10.2.c) del Reglamento (UE) nº 537/2014, así como el artículo 5.1.c) de la LAC, es obligatorio incluir en el informe de auditoría determinada información sobre los riegos más significativos de la existencia de incorrecciones materiales considerados en la auditoría, por lo que la sección “Cuestiones clave de la auditoría” o “Aspectos más relevantes de la auditoría” debe mantenerse en todo caso, aun cuando se emita un informe con opinión denegada, y sin que resulte de aplicación lo previsto en este apartado 29 de la Norma.

De tal modo, que, en estos casos, en el apartado Cuestión clave de la auditoría, se incluirá una referencia al párrafo de Fundamento de la opinión modificada (sea por salvedades o por opinión denegada) o al párrafo de Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento.

El hecho de mantener el apartado de cuestiones clave de auditoría en el caso de opinión denegada, es un hecho diferencial que se produce en España, con respecto a la NIA original. La pregunta sería ¿Por qué esta obligación adicional cuando el auditor deniega la opinión?, ¿aporta algo al usuario?

Un saludo cordial para todos los amables lectores.

Gregorio Labatut Serer

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ADEIT OFRECE FINANCIACIÓN PARA LA REALIZACIÓN DE POSTGRADOS.


La disponibilidad económica no debe ser un obstáculo para acceder a la formación de postgrado. Con este objetivo, la Fundación Universidad-Empresa de la Universitat de València ha llegado a un acuerdo con diferentes entidades bancarias para facilitar la realización de másteres y diplomas propios de la Universitat y que son gestionados desde ADEIT.