Fusión entre dominante y dependiente participada en el 100 % (Fusión impropia)

Hemos comentado, como se debe contabilizar la adquisición de una empresa con la que no existía relación previa, mediante el post “¿Cómo se contabiliza la adquisición de una empresa?”, para ello se debe aplicar los criterios establecidos en la Norma de Registro y Valoración 19ª (NRV 19) del PGC.

También hemos tratado la fusión entre la dominante de un grupo y su dependiente, mediante el post ¿Cómo se contabiliza la fusiónentre dos empresas que previamente formaban grupo según el art. 42 del Códigode Comercio”.

Vimos, que en este último caso era de aplicación los contenidos de la NRV 21ª del PGC, “Operaciones entre empresas del grupo”.

Se observó que en este último caso las reglas que deben ser aplicadas, son las siguientes:

-       

 En las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos patrimoniales adquiridos se valorarán por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo según las citadas Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas.

-        La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable por la aplicación de los criterios anteriores, se registrará en una partida de reservas.

Desarrollamos un caso práctico en el que la sociedad dominante poseía previamente a la fusión un 80 % de participación en el capital de la sociedad dependiente.

Ahora vamos a ver como se desarrollaría en el caso de que la sociedad dominante poseyera el 100 % de participación con carácter previo.

Este último caso se denomina fusión impropia, y obviamente al poseer la dominante el 100 % de participación en la dependiente, no sería necesario realizar ninguna ampliación de capital.

 Veámoslo con un sencillo ejemplo:

Veamos un caso práctico:

Sociedad A es la dominante (adquirente) formaba un grupo con la sociedad B desde el 1 de enero de 20x8 (fondo de comercio surgido por diferencia de consolidación 200), y deciden fusionarse el 1 de enero de 20x11. A estos efectos se sabe que la sociedad A ya poseía el 100 % del patrimonio de la sociedad B.

Las plusvalías existentes en la fecha de control se mantienen.

Se sabe las siguientes circunstancias:

Sociedad A	01/01/20x8	01/01/20x12	Inversión en B
Valores:
Contables	1.000	1.200	1.000
Razonables	4.000	4.500
Sociedad B
Valores:
Contables	500	800
Razonables	1.000	1.500

No es necesario ampliar el capital, ya que la sociedad A pose previamente el 100 % del capital de B, por lo que no existen socios externos.

Calculo del fondo de comercio: 1.000 – 100 % sobre 1.000 = 0

800	Activos netos de B
500	Activos de B (plusvalía existente en el momento de la adquisición)
		Participaciones en empresas del grupo	1.000
		Reservas (1)	300

Tras la fusión, el balance de la dominante será:

Activos netos de A (1.200 – 1.000)	200	Capital y reservas	1.500
Activos netos de B	1.300	1.200 + 300
TOTAL	1.500	TOTAL	1.500

(1) Diferencia en los valores contables de la sociedad B desde la fecha de control al de la fusión: (800-500)

En otro post posterior trataremos el tema de la fusión inversa, que es aquella en la que la sociedad menos absorbe a la mayor.

NOTA: Tema tratado en:

Diploma de Especialización en Experto Contable con ERP. Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Ha conseguido la máxima puntuación para el Registro de Expertos contables de AECE y AECA. http://cort.as/SACb

Un saludo afectuoso para todos.

Gregorio Labatut Serer

Director de los siguientes Postgrados de la Universidad de Valencia:

Diploma en Auditoría de Cuentas. Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Online. http://cort.as/SADB

Diploma en Experto Contable con ERP. Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Ha conseguido la máxima puntuación para el Registro de Expertos contables de AECE y AECA. http://cort.as/SACb

Diploma en Gestión financiera y contable de la Pyme con ERP. http://cort.as/SACr

Certificado de postgrado en técnicas de valoración de empresas y planes de viabilidad. Homologado por el ICAC formación obligatoria acceso ROAC. http://cort.as/SADT

Webinar Análisis de los cambios normativos en los impuestos cedidos incorporados en la Ley de medidas fiscales de la Generalidad Valenciana para 2017. Fecha 15 de diciembre de 2016. http://formacion.adeituv.es/impuestos-cedidos/

Director de los próximos eventos organizados por la Fundación Universidad Empresa. ADEIT de la Universidad de Valencia, homologados por el ICAC para la formación de los auditores de cuentas:

Jornadas online y webinars: http://formacion.adeituv.es/homologacion-icac/jornadas-webinars/.

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-          Webinar: 27 de enero de 2017. Aplicación práctica de la Resolución del ICAC sobre el Impuesto sobre Beneficios y Cierre del ejercicio 2016.

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