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miércoles, 8 de julio de 2015

La Dirección General de Registros soluciona el problema de la seguridad en la legalización telemática de libros oficiales.


¿Recuerdan los problemas que supuso hace poco (mes de abril) la legalización telemática de los libros oficiales? ¿Recuerdan también que TSJ de Madrid suspendió cautelarmente la presentación telemática?

Pues bien la Dirección General de Registro soluciona el problema publicando la Instrucción de 1 de julio de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre mecanismos de seguridad de los ficheros electrónicos que contengan libros de los empresarios presentados a legalización en los registros mercantiles y otras cuestiones relacionadas.

Es importante destacar lo siguiente:

1.       Quedan sin efecto las normas vigesimosegunda, vigesimoquinta y vigesimosexta de la Instrucción de 12 de febrero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre legalización de libros de los empresarios en aplicación del artículo 18 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.

2.       Para solucionar el problema de la seguridad de los ficheros, se presentan dos opciones:

a.       Opción de cifrado de seguridad de los ficheros. En este caso la Instrucción permite dos posibilidades:

                                                               i.      Opción de cifrado de los ficheros por el sistema de cifrado de clave simétrica: Cuando interesare al empresario, por razones de mayor confidencialidad y de seguridad de los archivos, no remitir en abierto los ficheros de todos o algunos de los libros susceptibles de legalización, podrá utilizar sobre cada fichero que desee encriptar algunos de los siguientes algoritmos de cifrado por bloques simétrico con el formato establecido en la Instrucción de 12 de febrero de 2015. A estos efectos, se pondrá a disposición de los interesados, para su uso gratuito, en la plataforma de tramitación telemática del Colegio de Registradores (en la web registradores.org), el aplicativo correspondiente.

                                                             ii.      Opción mediante actuaciones de las entidades prestadoras de servicios de certificación como tercero de confianza. Cuando interesare al empresario, por razones de confidencialidad y de seguridad de los archivos, no remitir en abierto los ficheros de todos o algunos de los libros susceptibles de legalización, podrá utilizar si lo desea el sistema de cifrado con doble clave, pública y privada que pongan a disposición de los usuarios las entidades prestadoras de servicios de certificación de firma electrónica reconocida y actuando éstas como tercero de confianza.

b.      Opción sin cifrar. El Registrador Mercantil deberá adoptar las medidas necesarias, de índole técnica y organizativa que garanticen la seguridad de los datos de carácter personal con grado de seguridad de nivel medio como mínimo y preservar el secreto de los citados ficheros mientras permanezcan en su poder.

En cualquier caso, y “cualquiera que sea la entidad respecto de la que se lleve a cabo la legalización de los libros presentados, el registrador será responsable del debido cumplimiento de las obligaciones derivadas de la vigente legislación sobre protección de datos”.

“Los ficheros que contengan los libros remitidos telemáticamente para su legalización, en tanto que ficheros temporales presentados con la única finalidad de llevar a cabo su legalización, serán objeto de borrado inmediato una vez que el registrador haya expedido la certificación de legalización y, en caso de que se haya calificado la presentación como defectuosa y no haya sido objeto de subsanación, cuando caduque el asiento de presentación”.

Finalmente, “los libros legalizados en blanco (sean de actas, de registro de socios o de acciones nominativas o de otra índole), que contengan asientos relativos a un ejercicio iniciado después del 29 de septiembre de 2013 y cerrado no más tarde del día 31 de diciembre de 2014 que no hayan sido trasladados a un nuevo libro en formato electrónico, no precisan ser presentados de nuevo a legalización. En el caso de que los empresarios no dispongan de hojas en blanco suficientes para incorporar todas las actas o asientos correspondientes al ejercicio 2014, podrán solicitar del Registro Mercantil la legalización de libros u hojas en blanco que resulten necesarias.”

Un saludo afectuoso para todos.

Gregorio Labatut Serer

Director de los próximos eventos organizados por la Fundación Universidad Empresa. ADEIT de la Universidad de Valencia.

La Fundación Universidad Empresa ADEIT de la Universidad de Valencia, va a organizar los siguientes eventos online homologados por el ICAC como formación obligatoria auditores de cuentas inscritos en el ROAC.

Webinar:

Día 14 de septiembre de 2015. Webinar deterioro del valor de los activos. http://cort.as/Svlk

Día 30 de septiembre 2015. Webinar. Aplicación del marco conceptual de empresa en liquidación y su efecto en el informe de auditoría. http://cort.as/RH7P

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Curso online sobre Resolución del ICAC para determinar el coste de producción. Homologada por el ICAC con 8 horas de formación continuada para auditores inscritos en el ROAC. http://cort.as/Svlt

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Diploma EPU en Gestión Financiera y Contable de la Pyme con ERP. 13ª Edición. Curso 2015/2015. http://cort.as/SACr

Cursos online homologados por el ICAC como curso formación acceso al ROAC:

Diploma EPU en experto contable con ERP 7ª Edición. Curso 2015/2016. http://cort.as/SACb

Diploma en auditoría de cuentas. 5ª Edición. Curso 2015/2016. http://cort.as/SADB

Certificado en Técnicas de Valoración de Empresas y Planes de Viabilidad. Curso 2015/2015. http://cort.as/SADT

 
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2 comentarios:

  1. Buenos días, D. Gregorio.

    En primer lugar, agradecerle su encomiable labor divulgadora de temas legales, contables, tributarios, jurídicos, mercantiles, … que realiza altruistamente a través de su blog y mensajes de correo electrónico.

    El asunto de la legalización de libros es un tema que personalmente me preocupaba mucho, sobre todo por la cuestión de la reserva de confidencialidad del contenido de las actas, que es lógico que la gran mayoría de empresas quieran mantener determinadas informaciones dentro del ámbito societario y su reticencia a que con la nueva regulación pudiera darse posible publicidad frente a terceros. Además, por el revuelo que se montó a raíz del recurso contencioso de la Asociación Emisores Españoles y del Auto sobre medidas cautelares del TSJ de Madrid, de suspensión de la instrucción de 12/02/2015 de la DGRN, con comunicados y aclaraciones hechos por varios Registros Mercantiles, hasta el mismo día 30/04/2015.

    Con la solución de la nueva instrucción, si bien parece que se solventa esta reserva de confidencialidad sobre posibles datos sensibles con el cifrado de ficheros, me surgen varias dudas al no hacerse mención expresa sobre ellas:

    - ¿debe entenderse que, con la nueva instrucción de la DGRN pierde virtualidad la medida cautelar dictada en el Auto del TSJ de Madrid?

    - ¿debe entenderse que para las empresas que venían utilizando libros legalizados en blanco, como el de actas y el de socios, sigue vigente la obligación de presentar diligencia de cierre de éstos libros, y deben presentar las actas y los registros de modificación, en el caso del de socios, en documentos sueltos, generando tantos ficheros (y se supone que presentaciones) como actas de consejo y/o de junta de socios se hayan celebrado y, en caso de que existan, los movimientos de altas, bajas o modificaciones que se hayan producido en el de socios?

    - ¿debe esperarse, por el contrario, a hacer la presentación de la diligencia de cierre de libros en blanco y de los documentos posteriores, se supone que a presentar mediante ficheros individuales por cada acto inscribible, que hasta ahora se venían anotando sobre los libros legalizados en blanco a 31/12/2013, a lo que resulte finalmente del procedimiento contencioso?


    Son cuestiones que para mis limitados conocimientos siguen quedando sin aclarar, y que agradecería sinceramente la opinión que le merecen a Ud.

    Muchas gracias por su atención. Suyo afectísimo.


    Juan Ramón Baeza

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  2. Hola Juan Ramón: En primer lugar muchas gracias por tus amables palabras. Me siento muy honrado.
    Con respecto a las preguntas, te diré mi opinión sobre esto.
    Evidentemente en está Instrucción la DGR da por zanjado el tema, y con el sistema de cifrado de datos y la responsabilidad del Registrador Mercantil sobre la custodia con medidas de seguridad medias de los datos, considera que se cumplen todas exigencias que se indicaba en la TSJ de Madrid de 30 de abril de 2015.
    En cuanto a los libros en blanco, no podrán seguir utilizándose, ahora bien, parta el tema de las actas, en la propia Instrucción se dice: “los libros legalizados en blanco (sean de actas, de registro de socios o de acciones nominativas o de otra índole), que contengan asientos relativos a un ejercicio iniciado después del 29 de septiembre de 2013 y cerrado no más tarde del día 31 de diciembre de 2014 que no hayan sido trasladados a un nuevo libro en formato electrónico, no precisan ser presentados de nuevo a legalización. En el caso de que los empresarios no dispongan de hojas en blanco suficientes para incorporar todas las actas o asientos correspondientes al ejercicio 2014, podrán solicitar del Registro Mercantil la legalización de libros u hojas en blanco que resulten necesarias"
    por lo tanto, yo entiendo que las actas del último cierre (31 de diciembre de 2014) pueden seguir presentándose en formato papel y si dispones de suficientes hojas solicitarlas en el Registro Mercantil. Es lo que yo entiendo de lo que se dice en la Instrucción.
    A partir de ahí habrá que cerrar los libros y no hay posibilidades de incluir nada más.
    Un saludo afectuoso y reitero mi agradecimiento.
    Gregorio

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