Caso práctico de constitución de una sociedad por aportaciones no dinerarias y obtención del control.

 

He realizado un caso práctico de constitución de una sociedad por aportaciones no dinerarias y obtención del control.  para InfoEC Boletín de Economistas Contables del Consejo de Economistas de España. Boletín núm. 291 de 13 de abril de 2021.

 Vamos a plantear un tema polémico y que ha suscitado muchas dudas. Se trata de aportaciones no dinerarias en la constitución de una nueva sociedad de la cual se obtiene el control.

Es un tema importante, ya que la solución será distinta según que se aplique la Norma de Registro y Valoración NRV 19ª o 21ª del PGC.

Como sabemos las operaciones se deben registrar contablemente “según el fondo económico con independencia de la instrumentalización jurídica”.

Las aportaciones no dinerarias a la constitución o ampliación de capital es una combinación de negocios, siempre y cuando dicha aportación deba calificarse como un negocio.

De tal modo que las aportaciones no dinerarias si constituyen un negocio deberán registrarse según la Norma de Registro y Valoración NRV 19ª Combinaciones de negocios, o la NRV 21ª Operaciones con empresas del grupo.

Para despejar todas estas dudas, nos vamos a plantear las siguientes cuestiones:

1.       Concepto de negocio y registro contable.

2.       Concepto de grupo a los efectos de aplicar la NRV 21ª del PGC.

3.       Obtención del control de la sociedad de nueva constitución.

Hemos realizado una aplicación práctica que puede verse pinchando aquí.

Espero que pueda ser útil.

Un saludo cordial

Gregorio Labatut Serer.

Profesor Titular de la Universidad de Valencia.

Profesor Titular de la Universidad de Valencia.

PRECISIÓN IMPORTANTE: En la sociedad aportante, se aplica la NRV 21.1 Normas Generales, y en ese caso rige el criterio de Valor Razonable. También en la Resolución del ICAC de 5 de febrero de 2019, en Artículo 15. Las aportaciones no dinerarias, se indica: 

"1. Los bienes o derechos recibidos en una aportación no dineraria al capital de la sociedad se contabilizarán por su valor razonable en la fecha de suscripción de las acciones o asunción de las participaciones, importe que, con carácter general, será coincidente con la valoración en euros que se les atribuya en la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento de capital social.

......

 2. "El aportante contabilizará las acciones o participaciones recibidas por el mismo importe, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, y reconocerá el correspondiente resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias por diferencia entre dicho importe y el valor en libros del elemento patrimonial aportado, salvo que la transacción hubiera de calificarse como una permuta no comercial en los términos regulados en el Plan General de Contabilidad, en cuyo caso las acciones o participaciones recibidas se valorarán por el valor en libros del elemento entregado. Cuando el aportante adquiera el control de un negocio, los costes de transacción se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias.

 Salvo prueba en contrario, la operación de permuta se presumirá comercial cuando la aportación se realice a una sociedad que no cumpla la definición de empresa del grupo según la definición recogida en las normas de elaboración de las cuentas anuales del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas, incluso cuando en virtud de la aportación se adquiera el control de la mencionada sociedad. No obstante, la permuta se presume como no comercial cuando por la aportación se obtenga la práctica totalidad del capital social de la sociedad."

En consecuencia, en aquellos casos en los que el aportante obtenga casi todo el capital social de la sociedad, pues entonces seria una permuta no comercial, y no se afloraría contablemente plusvalía alguna.

 

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