COMBINACIONES DE NEGOCIOS. El caso de las Adquisiciones inversas. ¿se puede incurrir en causa de disolución?

Indicábamos en un post posterior, que el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre ha producido dos cambios sustanciales en la normativa contable:
- Nos ha traído las nuevas Normas para la formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas (NFCAC)
- Se han realizado modificaciones en el PGC y PGC Pymes
En el post anterior, nos centrábamos en las principales novedades introducidas en las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales consolidadas, ahora vamos a comentar las principales modificaciones introducidas en el PGC y PGC Pymes.
Por lo tanto, podemos decir que estas novedades, han sido fundamentalmente, las siguientes:

1. Modificación Norma de Registro y Valoración (NRV) 9ª Instrumentos financieros. PGC.
2. Norma de Registro y Valoración (NRV) 13ª PGC Y Norma 15ª PGC Pymes. (Contabilización de los impuestos)
3. norma de Registro y Valoración (NRV) 19ª PGC (Combinaciones de negocios).
4. Norma de Registro y Valoración (NRV) 21ª PGC y Norma 20ª PGC Pymes. (Operaciones entre empresas del Grupo).

Vamos a centrarnos en las principales modificaciones que son la Norma de Registro y Valoración 19ª Combinaciones de negocios y la norma 21ª Operaciones entre las empresas del grupo. Hay que indicar que el resumen que aquí se ofrece se encuentra ampliado y explicado mediante casos prácticos el capitulo 12 del libro “Casos prácticos del PGC y PGC Pymes y sus implicaciones fiscales” Editorial CISS 2010.
Con respecto a la NRV 19ª Combinaciones de negocios, tenemos que decir que se aplica a:

1.  Operaciones de fusión o escisión.
2. La adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o más negocios. 
3. cesión global de activo y pasivo. Aportación no dineraria de un negocio
4. Consolidación contable. En este caso se aplicarán las Normas para Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas (NFCAC)

Siempre y que el patrimonio que se transmite en bloque por sucesión universal constituye un negocio.

 Se entiende por negocio al conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos directamente a sus propietarios o partícipes.

 En todos estos casos se aplicará el denominado método de la adquisición, mediante el cual, debe identificarse siempre una empresa adquirente y una o más empresa/s adquirida/s.

 La aplicación del método de adquisición, requiere lo siguiente:

 1. Identificar la empresa adquirente

 2. Determinar la fecha de adquisición

 3. Cuantificar el coste de la combinación de negocios

 4. Reconocer y valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos

 5. Determinar el importe de la diferencia de la combinación de negocios.

1. Empresa adquirente.

 La empresa adquirente es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. Por lo tanto, es un concepto económico.

 Como regla general, la adquirente será le empresa que entrega un contraprestación a cambio de un negocio. Por lo tanto, en condiciones normales, la empresa adquirente será la absorbente y la adquirida será la absorbida.

 Los términos absorbente y absorbida son conceptos jurídicos, pero los conceptos de adquirida y adquirente es un concepto económico, por lo tanto, para determinar la empresa adquirente, se debe de tener en cuenta lo siguiente:

•  La adquirente será aquella cuyos socios retengan o reciban la mayoría de los derechos de voto.
•  La adquirente será aquella cuyo valor razonable es significativamente mayor.

La valoración de los patrimonios de las empresas será el siguiente:
- Activos y pasivos de la empresa adquirente: Se mantienen los valores contables anteriores a la operación, y por tanto no se modifican las valoraciones.
-Activos y pasivos de la/s empresa/s adquirida/s: Se reconocen los valores razonables, incluyendo, en su caso, el fondo de comercio.
Este criterio dispar, hace que en el resultado de la operación se mezclen activos y pasivos reconocidos con criterios de valoración distintos, pero es lógico ya que se entiende que una empresa compra a otra.
Puede darse el caso de que la empresa absorbente sea la empresa adquirida y la empresa absorbida sea la adquirente, esto es lo que se llama con combinaciones de negocios inversas. En estos últimos casos, al realizarse la ampliación de capital por la empresa absorbente por su valor real (razonable) y asumir los pasivos y activos a valores contables (inferiores), surge una diferencia de la combinación negativa que supone un cargo en cuentas de reservas (NRV 19ª.2.1 último párrafo y art. 33 de la NFCAC). La consulta núm. 9 del BOICAC 80 indica que este cargo puede hacerse a la cuenta de Prima de emisión o asunción, por lo que es posible que pueda existir, de entrada, un patrimonio neto inferior al capital social encontrándose la sociedad inmersa en los arts. 327 o 363.1.d) de la Ley de sociedades de capital. Por ejemplo: supongamos que el valor contable de la empresa adquirente activos menos pasivos (que en este caso es la abosbida, combinación de negocios inversa) asciende a 1.000 unidades monetarias, mientras que su valor razonable es del doble. La empresa adquirida (que es la abosrbente, recuerdese que la fusión es inversa) amplia capital por este último imoporte 2.000 unidades monetarias, mientras que la contrapartida recibida (activos menos pasivos) debe registrarse por su valor contable 1.000 unidades monetarias (recordar que es fusión inversa, y la adquirente no revaloriza sus activos y pasivos), en consecuencia para cuadrar la operación es necesario realizar un cargo a reservas por 1.000 unidades monetarias (prima de emisión o asunción negativa), ¿se queda la sociedad absorbente (adquirida) con patrimonio cero.?
Puede suceder esta situación de forma más extrema cuando la combinación de negocios se realice por constitución de una nueva sociedad, ya que en este caso no existen reservas que puedan contrarrestar el cargo como consecuencia de las diferencias de valoración de la empresa adquirente (diferencia de combinación negativa).
De otro lado, la empresa/s adquirida/s reconocerán el resultado de la operación (variación del valor de sus activos y pasivos) en la cuenta de pérdidas y ganancias, por diferencia entre el valor en libros del negocio transmitido y el valor razonable de la contraprestación recibida a cambio, neta de los costes de transacción.
En los supuestos de adquisición inversa, la citada diferencia se contabiliza como un ingreso o gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias de la empresa absorbente o beneficiaria adquirida, sin perjuicio de su posterior eliminación contra la cuenta de “prima de emisión de acciones”. (NRV 19ª último párrafo y 2.2).
Esto último implica que la empresa adquirida revalorizará sus activos contra la cuenta de Pérdidas y Ganancias, netas del efecto impositivo, pues entendemos que esta operación puede acogerse al Régimen Especial contemplado por la Ley del Impuesto sobre sociedades CAPÍTULO VIII. RÉGIMEN ESPECIAL DE LAS FUSIONES, ESCISIONES, APORTACIONES DE ACTIVOS, CANJE DE VALORES Y CAMBIO DE DOMICILIO SOCIAL DE UNA SOCIEDAD EUROPEA O UNA SOCIEDAD COOPERATIVA EUROPEA DE UN ESTADO MIEMBRO A OTRO DE LA UNIÓN EUROPEA., por lo que en este caso debe hacerse aparecer un Pasivo por diferencias temporarias imponibles.

 En resumen:

 - Empresas adquiridas: Cancelación de activos y pasivos, reconociendo el resultado en la cuenta de P.y G. (NRV 19, 1 final)

 - Empresa adquirente. Mantiene los valores contables, sin reconocer variaciones en la valoración de activos y pasivos registrados.

Fusión inversa:

 - Resultados (ingresos y gastos) del negocio adquirido (absorbente) hasta la fecha de adquisición = “Prima de emisión o asunción”. NRV 19, 2.2.(cuarto párrafo)

 - Negocio adquirido (absorbente). Aplicación de NFCAC. NRV 19, 2.1 (último párrafo). Art. 33 NFCAC. Ajustes valoración de activos y pasivos dominante (adquirida) “ajustes de valoración a reservas de la dominante”. En opinión del ICAC puede utilizarse la cuenta de “Pirma de emisión o asunción”.

Con lo que siguiendo estos criterios pueden producirse situaciones patrimoniales realmente dramaticas. No se si el IASB y el ICAC han tenido en cuenta estas situaciones al regularizar las combinaciones de negocios. Parece ser que la norma contable se acerca tanto a la economía que olvida su raiz mercantil y los problemas mercantiles que pueden llegar a causar las normas contables.

Seguiremos comentando estos temas traídos por la nueva normativa.

Un saludo cordial.

Gregorio Labatut Serer

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