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domingo, 8 de mayo de 2016

Aportación de inversiones financieras a la constitución o ampliación de capital de una sociedad en la que se obtiene el control.


El ICAC trató este tema en la consulta núm. 6 del BOICAC 74 de junio de 2008. En esta consulta se trataba el tema del reflejo contable, en la sociedad aportante y beneficiaria, de aportaciones no dinerarias consistentes en “inversiones en el patrimonio de empresas del grupo”, en las dos situaciones siguientes:

Situación 1. Aportación no dineraria de unas “inversiones en el patrimonio de empresas del grupo” en una sociedad que se constituye, en la que se reciben a cambio acciones que dan el control.

Situación 2. Aportación no dineraria de unas “inversiones en el patrimonio de empresas del grupo” en una sociedad ya constituida y por la que se obtiene el control.

Relacionado con este tema hay que citar también Artículo 6. Reconocimiento de pasivos por impuesto diferido, del Resolución de 9 de febrero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan las normas de registro, valoración y elaboración de las cuentas anuales para la contabilización del Impuesto sobre Beneficios.

 Vamos por partes. En primer lugar en cuanto a la consulta núm. 6 del BOICAC 74/junio 2008, el ICAC recuerda las siguientes normas de registro y valoración del nuevo PGC 2007, que deben ser tenidas en cuenta:

-          En relación con la valoración de las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, hay que atender a lo indicado en la norma de registro y valoración 9ª (2.5.1). Se establece que se valorarán inicialmente al coste

-          La norma de registro y valoración 21ª. Operaciones entre empresas del grupo segundo apartado, en el que se indica que

o   Los supuestos en los que una sociedad crea una nueva sociedad realizando una aportación no dineraria y con la que obtiene el control de la misma, deben también quedar ubicados en la norma de registro y valoración 21ª. Operaciones entre empresas del grupo.  No obstante, a los efectos de esta norma “no se considera que las participaciones en el patrimonio neto de otras empresas constituyen en sí mismas un negocio” y, en consecuencia, es de aplicación la regla general de una adquisición de participaciones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas, definidos en la norma de registro y valoración 9ª. Instrumentos financieros, apartado 2.5

o   Por el contrario, en un supuesto de aportación no dineraria a una empresa existente que con carácter previo a la operación no era una empresa del mismo grupo que la aportante, y que pasa a ser una empresa del grupo como consecuencia de dicha operación, no resulta de aplicación la norma de registro y valoración 21ª, por lo que resulta de aplicación la regla general de una adquisición de participaciones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas, definidos en la norma de registro y valoración 9ª. Instrumentos financieros, apartado 2.5

En definitiva, tanto si se trata de constitución de una sociedad, como si se trata de ampliación de capital, realizadas en ambos casos mediante aportaciones no dinerarias consistente en participaciones en el patrimonio neto, no se aplicará la norma de registro y valoración 21ª Operaciones entre empresas del grupo, apocándose en ambos casos la regla general de una adquisición de participaciones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas, definidos en la norma de registro y valoración 9ª. Instrumentos financieros, apartado 2.5

Para finalmente, concluir que:

Tanto en la situación 1, como en la situación 2. Aportación no dineraria de unas “inversiones en el patrimonio de empresas del grupo” en una sociedad que, bien se constituye o que amplia capital, en la que se reciben a cambio acciones que dan el control, se procederá del modo siguiente:

Sociedad aportante:

Con carácter general, en aplicación de la norma de registro y valoración 9ª. Instrumentos financieros,  apartado 2.5, las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas se valorarán al coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción.

Perodado que las participaciones en el patrimonio se adquieren a cambio de la entrega de activos no monetarios, el tratamiento contable que debería darse a esta operación debe ser análogo al que se da a las permutas de inmovilizado, lo que implica que cuando tenga carácter de permuta no comercial, situación que puede ser frecuente cuando la aportación supone obtener la práctica totalidad del capital de la sociedad, se reflejará la inversión de patrimonio al valor contable de la contraprestación entregada, sin que la operación produzca un resultado contable”.

Hay que recordar que desde el punto de vista de la sociedad aportante, se reciben participaciones en empresas del grupo a cambio de otras participaciones en empresas del grupo, por lo tanto es factible que no exista cambio sustancial en la estimación de los flujos de caja esperados de ambos activos, y cumplan los criterios de permuta no comercial recogidos en la norma de registro y valoración 2ª apartado 1.3 el nuevo PGC.

 

Sociedad beneficiaria

La sociedad beneficiaria debe aplicar también la regla general prevista en la norma de registro y valoración de operaciones entre empresas del grupo, que a su vez remite a las normas generales.

“A este respecto, la sociedad beneficiaria habrá de aplicar la norma de instrumentos financieros (norma 9ª.2.5.), según la cual las acciones se valorarán al coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Los costes de la transacción que se incluyen en el coste son únicamente los relacionados con las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo recibidas y no los de la emisión de capital”.Adicionalmente, hay que señalar que el hecho de que la valoración se refiera al coste (valores emitidos) no ha de impedir que éste se calcule a partir de los valores recibidos (acciones recibidas) cuando éstos proporcionen la estimación más fiable del mismo”.

Hay que recordar que en las aportaciones no dinerarias a sociedades anónimas el art. 38 TRLSA obliga a que en la escritura de constitución o de ampliación de capital se adjunte un informe elaborado por unos o varios expertos independientes designados por el Registrador Mercantil sobre la valoración de dichas aportaciones. Por lo tanto, la valoración recogerá el valor de mercado de las participaciones recibidas.

           

En segundo lugar, en cuanto a lo indicado en el artículo 6. Reconocimiento de pasivos por impuesto diferido, del Resolución de 9 de febrero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan las normas de registro, valoración y elaboración de las cuentas anuales para la contabilización del Impuesto sobre Beneficios, se indica lo siguiente:

“1. En general, se reconocerá un pasivo por impuesto diferido por todas las diferencias temporarias imponibles, a menos que éstas hubiesen surgido de:

a) El reconocimiento inicial de un fondo de comercio. Sin embargo, los pasivos por impuesto diferido relacionados con un fondo de comercio, se registrarán siempre que no hayan surgido de su reconocimiento inicial. Por lo tanto, cuando la legislación tributaria establezca la deducibilidad de las pérdidas por deterioro del fondo de comercio o de la amortización sistemática, independientemente de la imputación contable, si en periodos posteriores surgen diferencias temporarias, los pasivos por impuesto diferido se reconocen en relación con esta parte del fondo de comercio.

b) El reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y además, en la fecha en que se realizó la operación, no afectó ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto. Además, tampoco se reconocerán los posteriores cambios en el pasivo por impuesto diferido que no se haya registrado inicialmente (por ejemplo, a medida que, en su caso, se amortice el activo).

2. A estos exclusivos efectos, las participaciones en el patrimonio neto de otras empresas no constituyen en sí mismas un negocio. Sin embargo, cuando el elemento se adquiera entregando a cambio instrumentos de patrimonio propio, la aplicación de esta dispensa en ningún caso puede originar un incremento en el patrimonio neto de la sociedad por un importe superior al valor razonable del elemento patrimonial, una vez deducido el efecto fiscal”.

En nuestra opinión, este segundo párrafo está referido a lo tratado en la consulta núm. 6 del BOICAC 74.

Veamos un caso práctico:

La sociedad anónima A es la dominante de un grupo de sociedades. En su contabilidad tiene registrada una inversión en sociedades del grupo compuesta por 1.000.000 acciones de la sociedad B valoradas al coste por un total de 15.000.000 euros (15 euros la acción).

Se constituye la sociedad anónima C, y la sociedad anónima A aporta a la constitución de dicha sociedad la mitad de las acciones que posee de la sociedad anónima B. Con esta aportación la sociedad anónima A se hace con el control de la sociedad anónima C.

            En ese momento el valor de mercado de las acciones de la sociedad anónima B se establece en 20 euros la acción

Se pide: Registrar contablemente la operación desde el punto de vista de la sociedad aportante y beneficiaria.

SOLUCIÓN:

Sociedad anónima A. Aportante.

Desde el punto de vista de la sociedad aportante se trata de una operación de permuta. Esta permuta normalmente es de tipo no comercial, puesto que la sociedad A aporta unas participaciones de empresas del grupo a cambio de otras, por lo tanto, parece lógico que no hayan diferencias significativas en los flujos futuros de caja futuros a obtener por las dos clases de participaciones en empresas del grupo[1].

En consecuencia, el valor de las acciones de C será el valor de las acciones de B en la contabilidad de A. Esto es el precio de adquisición de dichas acciones. 500.000 acciones de B x 15 euros cada una = 7.500.000 euros.

7.500.000
 
2403.1
Participaciones a largo plazo en empresas del grupo (acciones de C)
a
Participaciones a largo plazo en empresas del grupo (acciones de B)
 
2403.0
 
7.500.000

Sociedad Anónima C. Beneficiaria.

Desde el punto de vista de la sociedad beneficiaria se produce una constitución de la misma y se registrarán por el valor razonable de la contraprestación entregada, que en nuestro caso es el valor razonable de las acciones recibidas: 500.000 acciones de B x 20 euros la acción = 10.000.000 euros.

No obstante, al aplicar el artículo 6.2 de la Resolución del ICAC de 9 de febrero de 2016 2. “A estos exclusivos efectos, las participaciones en el patrimonio neto de otras empresas no constituyen en sí mismas un negocio. Sin embargo, cuando el elemento se adquiera entregando a cambio instrumentos de patrimonio propio, la aplicación de esta dispensa en ningún caso puede originar un incremento en el patrimonio neto de la sociedad por un importe superior al valor razonable del elemento patrimonial, una vez deducido el efecto fiscal”.

De tal modo que tendremos que cargar cuentas de reservas por el efecto impositivo de la plusvalía (supongamos tipo impositivo del 25 %): 25 % sobre 2.500.000 = 625.000 euros, y habría que disminuir en esta cantidad el valor de las participaciones a largo plazo en empresas del grupo (10.000.000 – 625.000) = 9.375.000 euros.

9.375.000
 
 
 
   625.000
 
2403.0
 
 
 
113
Participaciones a largo plazo en empresas del grupo (acciones de B)
Reservas voluntarias
a
Capital social
100
 10.000.000

 

 

Un saludo afectuoso para todos.

Gregorio Labatut Serer

Director de los próximos eventos organizados por la Fundación Universidad Empresa. ADEIT de la Universidad de Valencia, homologados por el ICAC para la formación de los auditores de cuentas:

Jornadas presenciales homologadas por el ICAC.

-. Jornada de aplicación práctica de las consultas del ICAC. Día 20 de mayo de 2016. Homologada por el ICAC como formación práctica auditores de cuentas con 6 horas de Contabilidad. http://congresos.adeituv.es/ICAC2016/ficha.es.html 

- Jornada de actualización sobre novedades tributarias y contables 2015-2016 para la aprobación de las Cuentas Anuales por parte de la Junta General de Socios (Hechos posteriores). Homologada por el ICAC como formación práctica auditores de cuentas con 4 horas de Contabilidad. http://congresos.adeituv.es/novedadestributarias2016/ficha.es.html

Online y webinar: http://formacion.adeituv.es/homologacion-icac/

Jornada en actualización sobre normativa contable y consultas del ICAC. Desde el 16 de mayo al de 30 de junio de 2016. Homologado por el ICAC con 8 horas de formación para auditores del ROAC.

Webinar: Problemática contable de las entidades no lucrativas, fundaciones y su tratamiento fiscal. Día 3 de junio de 2016. Homologado con 4 horas de formación para auditores del ROAC.

Webinar: Prevención en blanqueo de capitales para auditores de cuentas, asesores fiscales y contables. Día 17 de junio de 2016. Homologado con 4 horas de formación para auditores del ROAC

Pueden verse en: http://formacion.adeituv.es/homologacion-icac/

Webinar: El IVA en el comercio internacional. Día 19 de mayo de 2016. Más información en: http://formacion.adeituv.es/iva-comercio-internacional/

 



[1] Si no fuera así, y el flujo de caja estimado futuro, tanto en tiempo como en cantidad, fuera sustancialmente distinto, se trataría de una permuta de tipo comercial, y en este caso se registrarían por su valor razonable (20 euro la acción) aflorando la plusvalía correspondiente.
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