Todos sabemos que para registrar
las combinaciones de negocios entre sociedades del mismo grupo se debe aplicar
la Norma de Registro y Valoración NRV 21ª Operaciones entre empresas del grupo
del PGC, que indican: “2.2.1 Criterios de
reconocimiento y valoración
En las operaciones de fusión y escisión, se seguirán las siguientes
reglas:
a) En las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la
empresa dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente,
directa o indirectamente, los elementos patrimoniales adquiridos se valorarán
por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación,
en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo según las citadas
Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas.
La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable
por la aplicación de los criterios anteriores, se registrará en una partida de
reservas.
………………………….
Este mismo criterio será de aplicación en el caso de las escisiones.
Las cuentas anuales consolidadas que deben utilizarse a estos efectos
serán las del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los elementos
patrimoniales, cuya sociedad dominante sea española. En el supuesto de que las
citadas cuentas no se formulasen, al amparo de cualquiera de los motivos de
dispensa previstos en las normas de consolidación, se tomarán los valores
existentes antes de realizarse la operación en las cuentas anuales individuales
de la sociedad aportante”.
Se entiende por combinaciones de
negocios, las operaciones de fusión, escisión, aportaciones no dinerarias, etc.
Pues bien, el criterio, es que, a
los efectos de la combinación de negocios entre empresas del grupo, los valores
que habrá que tomar serán los existentes en las cuentas anuales consolidadas
del grupo, y en el caso de que se formularan dichas cuentas habrá que recurrir
a las cuentas individuales de la sociedad aportante.
Pero, no es lo mimo la valoración
para los efectos de la consolidación que, a efectos de las cuentas
individuales, ya que puede haber importantes diferencias entre ambas.
Por ejemplo, supongamos una
sociedad Holding forma un grupo según el artículo 42 del Código de Comercio,
pero supongamos que no está obligada a consolidar, y de hecho no realiza
Cuentas Anuales Consolidadas.
La sociedad Holding tiene el 100
% de participaciones de las sociedades X e Y desde su constitución hace varios
años por un capital nominal de 10.000 euros.
Durante todo este tiempo, tanto
la sociedad X como la sociedad Y han tenido importantes beneficios que se han
quedado en reservas y no se han transmitido a sus socios. De tal modo, que en
los momentos actuales las sociedades X e Y han incrementado su patrimonio neto,
hasta alcanzar la cifra de 1.000.000 euros, debido a los beneficios generados durante
todos estos años que no se han transmitido a la sociedad holding.
En un momento dado, la sociedad
Holding se escinde en dos sociedades, cuyos socios son los mismos socios de la
holding. En esta escisión se portan a las sociedades beneficiarias las acciones
de X e Y.
Como sabemos, si se hubieran
efectuado cuentas anuales consolidadas, en el patrimonio neto se hubieran
incluido las reservas de sociedades consolidadas, esto es el incremento de las
reservas en las sociedades participadas desde la constitución (inversión) hasta
el momento de la consolidación, en nuestro caso, como la sociedad holding tiene
el 100 % de participación, el incremento hubiera sido de 1.000.000 – 10.000 =
990.000 euros.
Pues bien, el capital de estas
dos nuevas sociedades fruto de la escisión será obviamente por 1.000.000 de
euros, entre las dos.
El problema, se centra en la
forma de contabilizar esta operación, en la que no existen Cuentas Anuales
consolidadas.
Aplicando la NRV 21ª, el capital
entre las dos sociedades beneficiarias sería de 1.000.000 de euros, mientras
que los activos aportados, acciones de la sociedad X e Y se realizarán por su
valor contable 100.000 euros, de tal modo que se producirá un cargo en Reservas
(prima de emisión negativa) por 990.000 euros.
No obstante, si se hubieran
formulado Cuentas Anuales Consolidadas, los valores a efectos de la
consolidación hubieran sido de 1.000.000 de euros, or lo que no se habría producido
estas diferencias.
¿es esto lógico?
Un saludo cordial para todos los
amables lectores y Feliz Año.
Gregorio Labatut Serer
Profesor Titular de la Universidad de Valencia.
Director de los siguientes postgrados de la Universidad de Valencia. Abierta la matrícula para el curso 2019/2020:
-
Diploma de Especialización en Experto Contable con ERP.
Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Homologado
para el acceso al Registro de Experto Contables-REC. También ha conseguido la
máxima puntuación para el Registro de Expertos contables de AECE y AECA. http://cort.as/-HlSF
-
Diploma de Especialización en Auditoría de Cuentas.
Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Online.
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Diploma de Especialización en Gestión financiera y
contable de la Pyme con ERP. http://cort.as/-HlST.
Directora: Dra. Elisabeth Bustos Contell.
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Certificado Universitario de postgrado en técnicas de
valoración de empresas y planes de viabilidad. Homologado por el ICAC formación
obligatoria acceso ROAC. http://cort.as/-HlSk
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Certificado Universitario de postgrado en tecnología de
la información y sistemas informáticos. Homologado por el ICAC formación
obligatoria acceso ROAC. http://cort.as/-HlSx Directora: Dra. Elisabeth Bustos Contell.
Director de los próximos eventos organizados por la Fundación Universidad Empresa. ADEIT de la Universidad de Valencia, homologados por el ICAC para la formación de los auditores de cuentas. Jornadas online mediante webinars homologados por el ICAC como formación obligatoria auditores inscritos en el ROAC: http://formacion.adeituv.es/homologacion-icac/
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