Efectivamente, hoy día 27 de mayo de 2020 se ha publicado en el BOE el Real Decreto-ley 19/2020, de 26 de mayo, por el que se adoptan medidas complementarias en materia agraria, científica, económica, de empleo y Seguridad Social y tributarias para paliar los efectos del COVID-19.
El Gobierno nos ha sorprendido con el tema de los plazos para la formulación, aprobación, etc. de las Cuentas Anuales del cierre de 2019. Hace escasamente cinco días publiqué en este blog el post titulado Nueva prórroga del estado de alarma. Fechas máximas relacionadas con las Cuentas Anuales, suponiendo que el fin del estado de alarma se produzca a las 00.00 horas día 7 de junio de 2020, pues bien, no hagan caso de lo que allí se dice, porque el Gobierno con el Real Decreto Ley publicado hoy en el BOE desvincula los plazos de formulación y aprobación de las cuentas anuales de la finalización del estado de alarma y sus posibles prórrogas y lo fija en una fecha exacta, el 1 de junio de 2020.
Para ello, ha modificado una vez más los artículos 40.3 y 40.4 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19. Hay que decir que ya es la segunda modificación de este Real Decreto, pues también se modificó previamente mediante el Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el ámbito social y económico para hacer frente al COVID-19. Lo cierto, es que no nos dejan vivir, esto cambia de un día para otro.
Pues bien, la modificación del artículos 40.3 y 40.5 ha sido en los términos siguientes:
40.3 «La obligación de formular las cuentas anuales, ordinarias o abreviadas, individuales o consolidadas, en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social que incumbe al órgano de gobierno o administración de una persona jurídica y, cuando fuere legalmente exigible, el informe de gestión y demás documentos exigibles según la legislación de sociedades, queda suspendida hasta el 1 de junio de 2020, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha. No obstante lo anterior, será válida la formulación de las cuentas que realice el órgano de gobierno o administración de una persona jurídica durante el estado de alarma pudiendo igualmente realizar su verificación contable dentro del plazo legalmente previsto o acogiéndose a la prórroga prevista en el apartado siguiente.»
40.5. «5. La junta general ordinaria, para aprobar las cuentas del ejercicio anterior, se reunirá necesariamente dentro de los dos meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales.»
Sobre la base de estos plazos, que quiero pensar que sea ya definitivo, ¿Cómo quedan los plazos ahora? Vamos a verlo:
1. Plazo máximo para la formulación de las Cuentas Anuales por parte de los administradores: A mi entender finalizaría el 1 de septiembre de 2020. OJO: El Registro Mercantil entiende que el plazo máximo será el 31 de agosto. Recientemente la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública mantiene también que la fecha máxima será el 31 de agosto de 2020. (3).
Pero no se prohíbe celebrarlas antes, incluso durante el periodo de alarma.
2. Plazo máximo para la aprobación de las Cuentas Anuales por parte de la Junta General de socios: A mi entender el plazo finalizaría el 1 de noviembre de 2020. OJO: El Registro Mercantil entiende que el plazo máximo será el 31 de octubre. Recientemente la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública mantiene también que la fecha máxima será el 31 de octubre de 2020 (3).
3. Plazo máximo para la legalización de libros oficiales. El plazo resultante sería el de cuatro meses desde la finalización del estado de alarma o sus prórrogas. Pero suponemos que tras la modificación del artículo 40.3 y 40.5 del Real Decreto-ley 8/2020, se puede entender que el plazo para legalizar los libros será de 4 meses a contar desde el 1 de junio, por lo que finalizaría a mi entender el 1 de octubre de 2020. OJO: El Registro Mercantil entiende que el plazo máximo será el 30 de septiembre de 2020 (3).
4. Plazo máximo para el depósito de Cuentas Anuales en el Registro Mercantil: 1 mes después de la aprobación, por lo que el plazo máximo seria a mi entender el 1 de diciembre de 2020. OJO: El Registro Mercantil indica un MES desde el día en que se haya celebrado la junta de aprobación de Cuentas Anuales 31 de octubre, por lo que su interpretación es que la fecha máxima será el 30 de noviembre. Recientemente la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública mantiene también que la fecha máxima será el 30 de noviembre de 2020 (3).
5. Plazo mínimo (1) para presentar el informe de auditoría: No se ha modificado el articulo 40.4 por lo que sigue vigente el mismo texto: “4. En el caso de que, a la fecha de declaración del estado de alarma o durante la vigencia del mismo, el órgano de gobierno o administración de una persona jurídica obligada hubiera formulado las cuentas del ejercicio anterior, el plazo para la verificación contable de esas cuentas, tanto si la auditoría fuera obligatoria como voluntaria, se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma”. En consecuencia, basándonos en esto, podemos decir
a. Caso de que hubieran formulado las Cuentas Anuales antes del 14 de marzo de 2020 o durante el periodo de alarma (2): Plazo dos meses contados a partir de ese momento.
b. Caso de que se hubieran formulado Cuentas Anuales tras el periodo de alarma, rige el criterio general del periodo mínimo de un mes.
(1) En este caso se trata de un plazo mínimo, así lo establece el artículo 270 del TRLSC, como la consulta 4 del BOICAC 4/1991 y la última consulta publicada por el ICAC. El plazo máximo lo establecerá el contrato firmado con la empresa y el auditor, y en todo caso debe estar disponible en la fecha de convocatoria de la Junta General de socios.
(2) Caso de que se hubieran formulado las Cuentas Anuales durante el periodo de alarma. Ver Consulta del ICAC a este respecto. Puede verse nuestro post: El ICAC contesta una consulta sobre el proceso de formulación, verificación y aprobación de las cuentas anuales de las distintas empresas y entidades, ante las medidas mercantiles contable y de auditoría tomadas por el Covid-19. Ya que podría haber colisión, en este caso, con la fecha de aprobación de las Cuentas Anuales por parte de la Junta General de socios.
6. Plazo máximo para que las asociaciones, federaciones, confederaciones y uniones de asociaciones declaradas de utilidad pública e inscritas en el Registro Nacional de Asociaciones podrán presentar las cuentas y la memoria de actividades correspondientes al ejercicio económico de 2019 en el plazo de los cuatro meses siguientes a la fecha de finalización del estado de alarma. Que tengamos conocimiento, esto tampoco se ha modificado, por lo tanto, parece ser que sigue vigente el texto anterior.
NOTA IMPORTANTE. INTERPRETACIÓN DE LOS PLAZOS POR EL REGISTRO MERCANTIL: Con respecto a los plazos indicados anteriormente y respecto a la interpretación de los mismos, el Registro Mercantil ha publicado el 28 de mayo de 2020 una nota en su página web en la que dice:
“AVISO IMPORTANTE”
LA LEGALIZACIÓN DE LOS LIBROS Y EL DEPÓSITO DE LAS CUENTAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019.
Disposición Final 8ª del Real Decreto Ley 19/2020, de 26 de mayo (BOE 27/05/2020) ha modificado los apartados 3 y 5 del artículo 40 del Real Decreto Ley 8/2020, en cuanto para efectuar la presentación en plazo de la legalización de los libros y de los depósitos de Cuentas Anuales, serán los siguientes:
-
Fecha
máxima para presentar en plazo la legalización de los libros: 30 de SEPTIEMBRE de 2020.
-
Fecha
máxima para celebrar la junta general ordinaria que aprueba las cuentas y la
aplicación del resultado: 31 de OCTUBRE de 2020.
-
Fecha
máxima para presentar en plazo el depósito de las cuentas anuales: Un MES desde
el día en que se haya celebrado la junta de aprobación de Cuentas Anuales 31 de
octubre, la fecha máxima será el 30 de noviembre de 2020.
(3) El Registro Mercantil y recientemente la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública hace una interpretación adelantándola un día más, debido a que el plazo máximo de tres meses para la formulación de Cuentas Anuales empieza a contar desde el mismo día 1 de Junio de 2020, en consecuencia, tres meses a partir de esa fecha llegamos al 31 de agosto de 2020, los demás plazos depende de esta fecha.
Quizá también, la base sobre la cual parece ser que el Registro Mercantil hace esta interpretación podría ser la Exposición de Motivos de la norma ya que en el último párrafo de la letra E) Medidas en el ámbito tributaría dice textualmente. “…….Adicionalmente, se reduce de tres a dos meses el plazo para aprobar las cuentas anuales desde la formulación, con lo que las empresas dispondrán antes de unas cuentas aprobadas y depositadas en el Registro Mercantil y se armoniza dicho plazo para todas las sociedades, sean o no cotizadas, en modo tal que todas deberán tener las cuentas aprobadas dentro de los diez primeros meses del ejercicio”.
No obstante, yo creo que la interpretación que yo he hecho se desprende claramente de la propia norma, no de la exposición de motivos. Desconozco que debe prevalecer cuando existe una discrepancia entre la norma y la exposición de motivos. A no ser que la norma tenga algún error que desconocemos en la fecha de publicar este post.
No obstante, recomiendo que hagamos caso a lo que indica el Registro Mercantil para no tener problemas, y sobre todo la última interpretación refrendada recientemente la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, porque de lo contrario nos encontraremos con problemas de plazos.
En cuanto al plazo máximo para realizar la autoliquidación del Impuesto sobre sociedades del ejercicio 2019, La declaración del IS deberá presentarse dentro de los 25 días naturales siguientes a los 6 meses posteriores a la conclusión del periodo impositivo. Así, en general, para sujetos pasivos cuyo ejercicio económico coincida con el año natural, el plazo es el de los 25 primeros días naturales del mes de julio. 25 de julio de 2020.
ESTO SE MANTIENE, pero el Real Decreto ofrece una solución. Real Decreto-ley 19/2020, de 26 de mayo, por el que se adoptan medidas complementarias en materia agraria, científica, económica, de empleo y Seguridad Social y tributarias para paliar los efectos del COVID-19. Artículo 12. Presentación de la declaración del Impuesto sobre Sociedades para los contribuyentes que se ajusten para la formulación y aprobación de las cuentas anuales del ejercicio a lo dispuesto en los artículos 40 y 41 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19.
2. En el caso de que la autoliquidación del Impuesto que deba resultar con arreglo a las cuentas anuales aprobadas por el órgano correspondiente difiera de la presentada con arreglo a lo dispuesto en el apartado anterior, los contribuyentes presentarán una nueva autoliquidación con plazo hasta el 30 de noviembre de 2020.
• a)
La nueva autoliquidación tendrá la consideración de complementaria a los
efectos previstos en el artículo 122 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre,
General Tributaria, si de ella resultase una cantidad a ingresar superior o una
cantidad a devolver inferior a la derivada de la autoliquidación anterior
efectuada conforme a lo dispuesto en el apartado anterior.
• La
cantidad a ingresar resultante devengará intereses de demora… desde el día
siguiente a la finalización del plazo previsto
• No
obstante lo anterior, cuando de la rectificación a la que se refiere la
letra b) del apartado anterior resulte una cantidad a devolver como
consecuencia de un ingreso efectivo en la autoliquidación anterior, se
devengarán intereses de demora sobre dicha cantidad desde el día siguiente a la
finalización del plazo voluntario de declaración
Por lo tanto, se mantiene la fecha, pero luego se realizará declaración complementaria o rectificativa según los casos con plazos hasta el 30 de noviembre. Recordemos que el plazo máximo para la aprobación de las Cuentas Anuales se establece ahora en el 1 de noviembre de 2020.
Finalmente, comentar que el Real Decreto también regula la suspensión de la obligación de aportar al fondo de reserva (disposición adicional primera): "Debido a los efectos económicos derivados de la pandemia COVID-19, las fundaciones bancarias a las que se refiere el artículo 2 no estarán obligadas a realizar dotaciones al fondo de reserva durante el año 2020. El plazo de constitución del fondo de reserva, previsto en el artículo 6 se suspenderá durante el año natural 2020. La suspensión de la aportación durante el año 2020 no será compensada en la aportación del año siguiente. Así, las aportaciones restantes hasta alcanzar el importe objetivo establecido en virtud del artículo 4, se distribuirán de forma lineal en el tiempo, de conformidad con el apartado 3 del artículo 6."
También en materia tributaria, se amplía a cuatro meses el plazo de no devengo de intereses de demora para los aplazamientos de los artículos 14 del Real Decreto-ley 7/2020, de 12 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes para responder al impacto económico del COVID-19, y 52 del Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el ámbito social y económico para hacer frente al COVID-19.
Un saludo cordial para los amables lectores.
Gregorio Labatut Serer.
Profesor Titular de la Universidad de Valencia.
Director de los siguientes títulos propios de la Fundación Universidad Empresa ADEIT de la Universidad de Valencia Curso 2020/2021:
-
Diploma de Especialización en Experto Contable con ERP.
Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Homologado
para el acceso al Registro de Experto Contables-REC. También ha conseguido la
máxima puntuación para el Registro de Expertos contables de AECE y AECA. http://cort.as/-HlSF
-
Diploma de Especialización en Auditoría de Cuentas.
Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Online.
-
Certificado de postgrado en técnicas de
valoración de empresas y planes de viabilidad. Homologado por el ICAC formación
obligatoria acceso ROAC. https://postgrado.adeituv.es/tecnicasvaloracion-viabilidad
-
Diploma de Especialización en Gestión financiera y
contable de la Pyme con ERP. http://cort.as/-HlST.
Directora: Dra. Elisabeth Bustos Contell.
-
Certificado Universitario de postgrado en tecnología de
la información y sistemas informáticos. Homologado por el ICAC formación
obligatoria acceso ROAC. http://cort.as/-HlSx Directora: Dra. Elisabeth Bustos Contell.
Director de los próximos eventos organizados por la Fundación Universidad Empresa. ADEIT de la Universidad de Valencia, homologados por el ICAC para la formación de los auditores de cuentas.
-
Jornada presencial: Jornada sobre
confección de un plan de viabilidad con hoja de cálculo. Dia 18 de septiembre
de 2020. 6 horas. Homologado por el ICAC como formación obligatoria auditores
de cuentas. Se podrá aplicar el computo del 150 %. https://congresos.adeituv.es/planviabilidad2020/ficha.es.html
-
Jornada presencia: Jornada aplicación práctica de la
valoración de empresas con hoja de cálculo 2020. 25 de septiembre de 2020. . Homologado por el ICAC como formación
obligatoria auditores de cuentas. Se podrá aplicar el computo del 150 %. https://congresos.adeituv.es/valoracionempresas2020/paginas/pagina_595_1.es.html
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