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jueves, 5 de septiembre de 2013

Obligación de presentar Cuentas Anuales Consolidadas.

Hay obligación de presentar Cuentas Anuales consolidadas cuando existe un grupo de sociedades. 
Existe un grupo de sociedades cuando una sociedad (dominante) ejerce el control sobre otra/s (dependientes) en el sentido establecido en el art. 42 del Co.Co.

-  Posea la mayoría de los derechos de voto.

Posea la facultad para nombrar (o destituir) a la mayoría de los miembros del órgano de administración.

Pueda disponer de la mayoría de los derechos de voto, en virtud de acuerdos con otros socios.

Haya nombrado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración en el año de consolidación y en los dos anteriores.

Este texto del art. 42 del Co.Co, es el actual y es aplicable a partir del 1 de enero de 2008, pero antes de esta fecha el mencionado art. 42 fue modificado por la Ley 62/2003 de 30 de diciembre de medidas fiscales, administrativas y de orden social, y según dicha redacción anterior, también existía grupo y obligación de consolidar, en aquellos casos en los que las sociedades se encontraran bajo una dirección única por cualquier otro medio que no sea el del control de una sobre otra. Esto puede producirse cuando no exista participación directa o indirecta de una sociedad sobre otra, pero exista una unidad de decisión por cualquier otro medio, como por ejemplo, que estén regidas por el mismo Consejo de Administración o el mismo administrador único. Este caso es el que se conoce como “grupos de coordinación o grupos horizontales”, en contraposición a los grupos en los que existe control que se denominan “grupos verticales”.
Estos grupos horizontales o de coordinación, tenían obligación de consolidar hasta el 31 de diciembre de 2007, fecha en la que fue modificado el citado art. 42 del CoCo, puesto que tras la última modificación de dicho artículo mediante la reforma mercantil impuesta por la Ley 16/2007, quedaron suprimidos.

En el mismo sentido se pronuncia el art. 2 de las nuevas Normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas (RD. 1159/2010, de 17 de septiembre)
Estableciéndose a partir del 1 de Enero de 2008 el concepto del grupo al control de una sociedad sobre otra, a los efectos de presentar cuentas anuales consolidadas. Mientras que los grupos de coordinación u horizontales no están obligados a presentar cuentas anuales consolidadas, y tan solo deben ofrecer la información la memoria que se establece en el punto 13 del art. 260 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC)
Esto significa que los grupos de coordinación, en los que únicamente tienen en común tener el mismo órgano de administración, sin que pueda ser detectada una sociedad dominante,  no están obligados a presentar cuentas anuales consolidadas, sino que solo deben ofrecer la información en la memoria que se establece en el punto 13 del art. 260 de la LSC.
En dicho artículo, se indica que la sociedad de mayor activo del conjunto de sociedades domiciliadas en España, sometidas a una misma unidad de decisión, porque estén controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas, no obligadas a consolidar, que actúen conjuntamente, o porque se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias, deberá incluir una descripción de las citadas sociedades, señalando el motivo por el que se encuentran bajo una misma unidad de decisión, e informará sobre el importe agregado de los activos, pasivos, patrimonio neto, cifra de negocios y resultado del conjunto de las citadas sociedades.
Se entiende por sociedad de mayor activo, aquella que en el momento de su incorporación a la unidad de decisión, presente una cifra mayor en el total activo del modelo de balance.
Las restantes sociedades sometidas a una unidad de decisión indicarán en la memoria de sus cuentas anuales la unidad de decisión a la que pertenecen y el Registro Mercantil donde estén depositadas las cuentas anuales de la sociedad que contiene la información exigida anteriormente.

Finalmente comentar los dos casos de excepción para la formulación de Cuentas Anuales consolidadas de cuerdo con el art. 43 del Co.Co., y es en los siguientes casos:
- Grupos muy pequeños: Se produce "Cuando en la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad obligada a consolidar el conjunto de las sociedades no sobrepase, en sus últimas cuentas anuales, dos de los límites señalados en la Ley de Sociedades Anónimas para la formulación de cuenta de pérdidas y ganancias abreviada, salvo que alguna de las sociedades del grupo haya emitido valores admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea".
- Los subgrupos de sociedades, y cumplan ciertas condiciones: Cuando la sociedad obligada a consolidar sometida a la legislación española sea al mismo tiempo dependiente de otra que se rija por dicha legislación o por la de otro Estado miembro de la Unión Europea, si esta última sociedad posee el 50 por ciento o más de las participaciones sociales de aquéllas y, los accionistas o socios que posean, al menos, el 10 por ciento no hayan solicitado la formulación de cuentas consolidadas 6 meses antes del cierre del ejercicio. En todo caso será preciso que se cumplan los requisitos siguientes:
a) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidación, así como todas las sociedades que debiera incluir en la consolidación, se consoliden en las cuentas de un grupo mayor, cuya sociedad dominante esté sometida a la legislación de un Estado miembro de la Unión Europea.
b) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidación indique en sus cuentas la mención de estar exenta de la obligación de establecer las cuentas consolidadas, el grupo al que pertenece, la razón social y el domicilio de la sociedad dominante.
c) Que las cuentas consolidadas de la sociedad dominante, así como el informe de gestión y el informe de los auditores, se depositen en el Registro Mercantil, traducidos a alguna de las lenguas oficiales de la Comunidad Autónoma, donde tenga su domicilio la sociedad dispensada.
d) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidación no haya emitido valores admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea
Un saludo afectuoso a todos los amables lectores,
Gregorio Labatut Serer

Director de los siguientes diplomas On Line con título propio de la Universidad de Valencia:

- Diploma en Auditoría de Cuentas. 3ª Edición. E-Learnig. Título propio de la universidad de Valencia. Homologado por el ICAC para el primer examen de acceso al ROAC. Abierto plazo de preinscripción curso 2013/2014:

Diploma de Especialización profesional Universitario en Experto Contable 5ª Edición. E-Learning. Título propio de la Universidad de Valencia. Homologado por el ICAC para el primer examen de acceso al ROAC. Abierto plazo de preinscrpción curso 2013/2014: http://postgrado.adeit-uv.es/experto-contable
 
- 
Diploma de Especialización profesional Universitario en Gestión Financiera y Contable de la Pyme. 11ª Edición. E-Learnig. Título propio de la Universidad de Valencia.
Abierto plazo de preinscripción curso 2013/2014:

-. Curso “on line” de formación sobre prevención de blanqueo de capitales para asesores fiscales, contables y auditores de cuentas. Universidad de Valencia. Fundación Universidad Empresa- Adeit. Abierto plazo de preinscripción en: http://av.adeituv.es/av/info/index.php?codigo=blanqueo-asesores

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13 comentarios:

  1. Este comentario ha sido eliminado por el autor.

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  2. Muchas gracias por su Artículo. La pregunta que me surge es la siguiente: ¿tienen los sindicatos constituidos en federaciones regionales de rama que consolidar cuentas con la Confederación Central cuando es ésta la que pone y puede poner provisionalmente en casos excepcionales a una comisión gestora que gestiona la federación de una rama determinada?.

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    1. Hola Antonio: Yo con respecto a esto lo único que te puedo decir es que la obligación de consolidar procede del art. 42 del Código de Comercio, y en el mismo se dice:

      "Artículo 42

      1. Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estará obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados en la forma prevista en esta sección.

      Existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. En particular, se presumirá que existe control cuando una sociedad, que se calificará como dominante, se encuentre en relación con otra sociedad, que se calificará como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones:

      a) Posea la mayoría de los derechos de voto.

      b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.

      c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto.

      d) Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados, está vinculada a otra en alguno de los casos previstos en las dos primeras letras de este apartado."

      Por lo tanto, la obligación se impone a las "sociedades".
      Un saludo.
      Gregorio

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  3. Muchas gracias por su información. Está claro. Son asociaciones que deben llevar la contabilidad casi al uso pero quedan al margen de la consolidación que es un mecanismo importante para ver su entramado económico y financiero. Quizá algún día la ley trate a todo el mundo por igual. Un saludo y de nuevo es un placer leerle. Antonio FF.

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  4. Aunque el Real decreto 1491/2011 de 24 de octubre, me dejada en duda con el punto 2 de la disposición adicional primera y por eso le hacía la preguta ya que no sé exactamente que significa "cuentas anuales agregadas o combinadas". Le dejo la disposición por si usted puede ver algo más que me abre esa posiblidad de que tengan que consolidad cuentas...

    Disposición adicional primera. Cuentas anuales consolidadas.

    1. Las fundaciones que participen en sociedades mercantiles y se encuentren en cualquiera de los supuestos previstos para la sociedad dominante en los artículos 42 y 43 del Código de Comercio, deberán formular cuentas anuales consolidadas en los términos previstos en dicho Código y en el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas y se modifica el Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre.

    2. Una red de entidades sin fines lucrativos es una estructura organizada de entidades sin fines lucrativos, que tienen por objetivo la cooperación para el mejor ejercicio de sus fines sociales.

    Si una red de entidades sin fines lucrativos elabora voluntariamente las cuentas anuales agregadas o combinadas de las entidades que la integran, dichas cuentas se formularán aplicando de forma obligatoria las Normas de Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre.

    La formulación y aprobación de estas cuentas anuales y, en su caso, la posterior revisión por el órgano competente, seguirá el régimen previsto para las cuentas consolidadas en la correspondiente norma reguladora del régimen jurídico de la entidad. Las cuentas anuales deberán ser firmadas por todas las personas que tengan conferida la facultad para ello, y si faltara la firma de alguno se hará expresa indicación de la causa en cada uno de los documentos en que falte. En todo caso las cuentas anuales expresarán la fecha en que se hubieran formulado.

    3. Las cuentas anuales consolidadas se depositarán en el Registro Mercantil conforme a lo dispuesto en la sección 2ª del capítulo III del título III de su reglamento.

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  5. Hola Antonio:
    En la disposición, por lo que yo entiendo se dice:
    1. A las fundaciones se les aplicará el mismo criterio que al resto de sociedades mercantiles, en cuanto a la obligación de consolidar. Esto es, una fundación que participa en otras sociedades mercantiles y se encuentre en la situación descrita en el art. 42 del Co.Co.
    2. Las redes de entidades sin fines lucrativos (no se produce la relación de dominante y dependiente del art. 42 del Co.Co.) pueden elaborar cuentas anuales consolidadas de forma voluntaria.
    Un saludo cordial.
    Gregorio

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    1. Gracias por mantener este hilo. Mi duda es para el caso de una asociación con participación mayoritaria en sociedades mercantiles, si existe la obligación de consolidar por parte de la asociación, y si en caso de no ser obligatorio y decide hacerlo, si debe depositarlas en el registro mercantil.

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    2. Buenos días Javier: En primer lugar muchas gracias a ti por tus palabras. En cuanto a la obligación de consolidar, ya hemos comentado antes que tienen las mismas que cualquier otra sociedad mercantil que tenga el control sobre otras entidades.
      En cuanto a la obligación del deposito de cuentas, las asociaciones de utilidad pública, el depósito de las Cuentas Anuales se realizará en la Secretaría General Técnica del Ministerio del Interior, en el Registro Nacional de Asociaciones en el caso de ser de ámbito estatal. En caso de ser de ámbito autonómico cada Comunidad tiene registro propio. Plazo de seis meses siguientes a la finalización.
      Nada se indica con respecto al deposito en el Registro Mercantil. Por supuesto que las sociedades mercantiles, sí tienen obligación de hacerlo.
      Ante esto, y dado que estamos hablando de cuentas consolidadas de una asociación en las que se incluyen sociedades mercantiles, aunque no está regulado, mi opinión es que se deberían depositar en el Registro Mercantil, pero ya te comento que no está regulado, que yo sepa.
      Un saludo cordial.
      Gregorio

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    3. Muchas gracias por dedicarnos su tiempo e intentar resolver nuestras dudas, y perdone que siga terco con el tema, pues no veo la forma de afirmar que una asociación no lucrativa tenga la obligación de elaborar CCAACC, a ver si me puede ayudar en esto.
      Entiendo también, que en el caso de que se formulasen CCAACC por parte de una asociación como dominante de un subgrupo mercantil, este subgrupo mercantil solo podría acogerse a la dispensa de formular CCAACC en el caso de que la asociación hubiere depositado sus CCAACC en el registro mercantil de la sociedad dominante del subgrupo. No sé si me explico.
      Gracias y un saludo

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    4. Buenos días Javier:
      Para las Fundaciones está claro que es obligatorio, pero para las Asociaciones es voluntario, por lo menos eso dice Real decreto 1491/2011 de 24 de octubre,
      Disposición adicional primera. Cuentas anuales consolidadas.

      1. Las fundaciones que participen en sociedades mercantiles y se encuentren en cualquiera de los supuestos previstos para la sociedad dominante en los artículos 42 y 43 del Código de Comercio, deberán formular cuentas anuales consolidadas en los términos previstos en dicho Código y en el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas y se modifica el Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre.

      2. Una red de entidades sin fines lucrativos es una estructura organizada de entidades sin fines lucrativos, que tienen por objetivo la cooperación para el mejor ejercicio de sus fines sociales.

      Si una red de entidades sin fines lucrativos elabora voluntariamente las cuentas anuales agregadas o combinadas de las entidades que la integran, dichas cuentas se formularán aplicando de forma obligatoria las Normas de Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre.

      Un saludo.
      Gregorio

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    5. Muchas gracias profesor. Así es como yo lo veo.

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  6. Hola, buenos dias, muy buena explicación. Si es posible, me gustaría hacerle una consulta, creo que para usted igual es muy básica, pero es que no consigo aclararme:
    Tres sociedades, A B Y C
    La sociedad A es propietaria del 50% de la sociedad C
    La sociedad B es propietaria del 50% de la sociedad C
    La sociedad A y B no comparte nada, ni socios, ni administradores, ni nada.
    La sociedad C tiene dos administradores mancomunados, la sociedad A y B. (Quienes a su vez designan a una persona física como representante a estos efectos).
    ¿Estarían de alguna manera obligados a presentar cuentas anuales consolidadas? ¿cual sería la sociedad dominante, si fuera así? ¿A o B?

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  7. Hola Elena:
    En el caso que me comentas, no existe ninguna sociedad dominante, esto es, una sociedad que tenga la mayoría (sin tenerla) controle a otra sociedad, por lo tanto, en ese caso, no hay obligación de consolidar.

    Un saludo.
    Gregorio

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