El ICAC ha publicado en su web: http://www.icac.meh.es/, una consulta sobre el “Efecto de la crisis sanitaria y el Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 en el proceso de formulación, verificación y aprobación de las cuentas anuales de las distintas empresas y entidades”.
En primer lugar, el ICAC indica que las cuestiones planteadas que se refieren “…….al proceso de formulación o aprobación de las cuentas anuales por parte de las distintas entidades, quedan fuera del ámbito de competencias de este Instituto”. No obstante, posteriormente entra en el fondo del asunto.
El ICAC recuerda la normativa:
1.
artículo 40 del Real Decreto Ley 8/2020, de 17
de marzo (RDL), ha sido modificada por la disposición final 1ª, apartado trece,
del Real Decreto Ley 11/2020, de 31 de marzo. (en adelante RDL)
2.
Real Decreto legislativo 1/2010,de 2 de julio,
-TRLSC:
a.
Formulación: Art. 253. Plazo máximo 3 meses
desde el cierre.
b.
Verificación por un auditor de cuentas. Art.
263.
c.
nombramiento de auditor, artículo 264.
d.
plazo de emisión del informe de auditoría. El
artículo 270 regula el plazo mínimo. Mínimo de un plazo de un mes, a partir del
momento en que le fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores.
e.
Aprobación de cuentas anuales. Arts. 164 y 272.
Plazo máximo seis meses desde el cierre del ejercicio.
f.
Depósito de cuentas anuales. Dentro del mes
siguiente a la aprobación.
g.
Falta de
emisión del informe auditoría. Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de
Cuentas. Articulo. 5.2
h.
Obligación
de emitir el informe y la falta de su emisión o renuncia al contrato de
auditoría. Real Decreto 1517/2011, de 31 de octubre, por el que se aprueba
el Reglamento que desarrolla el texto refundido de la Ley de Auditoría de
Cuentas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio (que
sigue vigente) articulo 7.
Alteraciones producidas por el Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, en su artículo 40 según la redacción dada por el RDL 11/2020, de 31 de marzo:
1.
Formulación
de Cuentas Anuales: artículo 40.3. “A
partir del 14 de marzo (fecha de entrada en vigor del Real Decreto de estado de
alarma) y hasta que finalice el estado de alarma, se suspende el plazo de
formulación de cuentas anuales legalmente establecido por el artículo 253 del
TRLSC (tres meses desde el final del ejercicio), reanudándose en el momento en
que finalice dicho estado y se extiende durante tres meses a partir de dicha
fecha”.
Comentarios del ICAC.
·
no se prohíbe que durante el período del estado
de alarma puedan formularse y verificarse las cuentas anuales. Es un plazo
máximo.
·
no afectaría a entidades en las que hubiese
finalizado el plazo de formulación de las cuentas anuales antes del 14 de
marzo.
Veamos un caso práctico. Si el
periodo de alarma dura hasta las 00.00 horas del día 26 de abril, entonces tres
meses más, se prorrogaría hasta el 25 de julio de 2020. Pero eso, no significa
que no se pueda formular antes. Es un plazo máximo.
2.
Aprobación
por parte de la Junta General de socios. La junta general debe reunirse a
estos efectos necesariamente dentro de los tres meses siguientes a la fecha de
finalización del plazo de formulación de las cuentas. También es un plazo
máximo, eso no impide que se pueda celebrar antes.
Siguiendo, con nuestro ejemplo. Si la formulación de cuentas anuales, se realiza en el máximo de tiempo posible que sería el 25 de julio de 2020, el plazo máximo para que se reúna la Junta General de socios para su aprobación seria el 25 de octubre de 2020.
3. Plazo mínimo de entrega del informe de auditoría
tanto si la auditoría es voluntaria como obligatoria. Obsérvese que se
trata de un plazo mínimo, el plazo máximo lo establecerá el contrato firmado
con la empresa y el auditor, y en todo caso debe estar disponible en la fecha
de convocatoria de la Junta General de socios. En cualquier caso, como bien
indica el ICAC, “…debe entregarse en la
fecha fijada contractualmente y debe permitir que se cumpla con los requerimientos
legales y estatutarios exigidos a la entidad auditada a este respecto”.
Aquí no podemos
encontrar con dos situaciones con respecto al plazo mínimo:
a.
Plazo mínimo para el informe de auditoría, en el
caso de que la formulación de Cuentas Anuales se hubiera producido antes de la
implantación del periodo de alarma (14 de marzo de 2020) o durante el periodo
de alarma. El plazo se verá prolongado hasta dos meses finalizado el periodo de
alarma.
b.
Plazo mínimo para el informe de auditoría, en el
caso de que la formulación de Cuentas Anuales se hubiera producido después del
establecimiento del periodo de alarma. Se aplicaría la norma general de un mes
como mínimo desde dicha formulación.
En el caso de
que el informe de auditoría hubiera que entregarlos durante la vigencia del periodo
de alarma, porque la Junta General de socios se reúne en ese periodo, habría
que tener en cuenta si existe imposibilidad material por parte del auditor de
realizar su entrega, ya que ello podría afectar a no cumplir con las exigencias
establecidas durante el periodo de alarma, y ello podría conllevar el
incumplimiento de las normas (téngase en cuenta que los servicios de auditoría
no están incluidos como actividad esencia). En ese caso, según el ICAC, “…hay que recordar que el “artículo 7 del RAC
ya prevé, en su apartado 1, las actuaciones a seguir por el auditor cuando se
den circunstancias que impidan emitir el informe de auditoría en la fecha
fijada por causas no imputables al auditor, como sin duda podrían ser las
circunstancias actuales con motivo de la crisis sanitaria”.
Con lo cual, se podrían presentar varios casos, que vamos a solucionar, suponiendo que el periodo de alarma finalizara a las 00.00 horas del día 26 de abril de 2020, nos podríamos plantear:
Caso 1: Empresas que el día 14 de marzo no había finalizado el plazo para la formulación de cuentas anuales, pero las habían formulado antes. En este caso, “….el plazo de formulación de las cuentas finaliza en los tres meses siguientes a la fecha de finalización del estado de alarma (art. 40.3), por lo que la fecha de aprobación de las cuentas anuales por la junta general podrá ir hasta tres meses más tarde de dicha fecha, de acuerdo con lo establecido en el artículo 40.5 del RDL. Asimismo, a estas entidades les será aplicable lo previsto en el artículo 40.4 (prórroga del plazo de la auditoría)”. Por lo tanto, el plazo mínimo para la entrega del informe de auditoría sería el día 25 de junio de 2020, y siempre que antes no se celebrara la Junta General de socios.
Caso 2. Entidades que, a pesar de que pudieran acogerse a la extensión del plazo de formulación de sus cuentas anuales, de acuerdo con el artículo 40.3 del RDL, sin embargo, sus administradores formulan las cuentas anuales durante el periodo de estado de alarma. Según el ICAC, “En dichas entidades resultará de aplicación lo dispuesto en el artículo 40.4 del RDL sobre prórroga del plazo de emisión del informe de auditoría y también lo dispuesto en el artículo 40.5, en cuanto a la extensión del plazo para la aprobación de las cuentas anuales”.
En el ejemplo que seguimos, el plazo mínimo para la entrega del informe de auditoría sería el día 25 de junio de 2020
Caso 3. Caso normal, entidades que formulan sus cuentas anuales dentro del periodo de extensión de los tres meses a partir de la finalización del estado de alarma.
En nuestro ejemplo, el plazo máximo para la formulación sería el 25 de julio, el plazo máximo para la aprobación seria el 26 de octubre y el periodo mínimo para la entrega del informe de auditoría el 25 de agosto de 2020 (plazo mínimo de un mes desde la formulación) ya que no es aplicable el apartado 40.4 del RDL.
4.
Auditoría
de otros estados financieros diferentes a las cuentas anuales. Según el
ICAC, “El RDL, en su artículo 40, apartados 3 a 5, sólo se refiere al proceso
de formulación, verificación y aprobación de las cuentas anuales de las
personas jurídicas, estableciendo una alteración del régimen general regulado
en la normativa mercantil sobre dicho régimen. Por tanto, esta modificación establecida
por el RDL no afecta a los trabajos de auditoría de cuentas de estados
financieros que no sean cuentas anuales (estados financieros intermedios,
balance, etc.)”.
Un saludo cordial para todos los
amables lectores, y cuídense mucho.
Gregorio Labatut Serer
Profesor Titular de la Universidad de Valencia.
Director de los próximos eventos organizados por la Fundación Universidad Empresa. ADEIT de la Universidad de Valencia, homologados por el ICAC para la formación de los auditores de cuentas.
Jornadas online mediante webinars homologados por el ICAC como formación obligatoria auditores inscritos en el ROAC: http://formacion.adeituv.es/homologacion-icac/
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Webinar: Principales implicaciones contables,
mercantiles y su efecto fiscal en la contabilidad y en la auditoría de cuentas
ante el Covid-19.
GRATUITO
Jornada presencial: Jornada sobre confección de un plan de viabilidad con hoja de cálculo. Dia 18 de septiembre de 2020. 6 horas. Homologado por el ICAC como formación obligatoria auditores de cuentas. Se podrá aplicar el computo del 150 %. https://congresos.adeituv.es/planviabilidad2020/ficha.es.html
Jornada presencia: Jornada aplicación práctica de la valoración de empresas con hoja de cálculo 2020. 25 de septiembre de 2020. . Homologado por el ICAC como formación obligatoria auditores de cuentas. Se podrá aplicar el computo del 150 %. https://congresos.adeituv.es/valoracionempresas2020/paginas/pagina_595_1.es.html
Buenas tardes.
ResponderEliminarEn el caso de que la empresa formulara sus CCAA durante el estado de alarma, el auditor dispone de dos meses (mínimo) desde la fecha de finalización del estado de alarma, pero si el auditor termina el trabajo antes de dicha fecha, puesto que se puede trabajar durante este tiempo de confinamiento y, además, como dice la consulta de auditoría, si contractualmente te has comprometido a entregar el informe antes, qué ocurre con ese período mínimo de dos meses, podría entregarse antes el informe de auditoría o supondría un problema de cara al ICAC?
Gracias.
Un saludo.
Buenas tardes Unknown. En mi opinión, es un periodo mínimo que el auditor puede hacer uso de él o no. Por lo tango, yo considero que se puede entregar antes. En cualquier caso, también habría que ver que se indica en el contrato de auditoría. Pero yo entiendo que entregándolo antes no se incumple nada. Creo que el plazo mínimo debe jugar en favor del auditor, pero nunca en contra. Pero en fin, esto es mi opinión.
ResponderEliminarUn saludo cordial. No hay que exponerse.
Gregorio