Buscar este blog

jueves, 22 de noviembre de 2012

¿Cómo se contabiliza la fusión entre dos sociedades?


Hemos comentado en posts anteriores:

Ahora vamos a tratar el tema de la fusión entre dos sociedades independientes. En este caso, se aplica la Norma de Registro y Valoración NRV 19ª del PGC., puesto que suponemos que no existe relación previa entre las empresas que se van a fusionar.
Para ello, hay que aplicar el denominado “método de la adquisición”, en el que tenemos que identificar desde un punto de vista económico a una de las empresas que participan en la fusión como “empresa adquirente”, mientras que la otra u otras serán las empresas “adquiridas”.
Por lo tanto, desde el punto de vista económico, la empresa “adquirente”, será aquella que adquiere el control (ver que es un concepto económico, pues se trata de la empresa que tiene el poder para dirigir y gestionar el proceso de fusión y obtener beneficios económicos de ello). Por lo tanto, la empresa “adquirente” será aquella:
        cuyos socios retengan o reciban la mayoría de los derechos de voto en el proceso de fusión, o
        cuyo valor razonable es significativamente mayor al de las demás.
Obsérvese que es un concepto distinto del concepto jurídico de Absorbente (la que empresa que permanece jurídicamente y amplia capital para tomar el patrimonio de las demás) y absorbida (empresa que se disuelve aportando sus activos y pasivos a la absorbida).
Normalmente, la absorbente es coincidente con la adquirente, y la absorbida con la adquirida, pero no necesariamente tiene que ser así, puesto que si sucede lo contrario, esto es la empresa pequeña absorbe a la grande, la fusión recibe el nombre de “fusión inversa”.
En cualquier caso, desde el punto de vista contable, la valoración de los patrimonios absorbidos, se realiza del siguiente modo:
        Activos y pasivos de la empresa adquirente: Se mantienen los valores contables anteriores a la operación, y por tanto no se modifican las valoraciones.
        Activos y pasivos de la/s empresa/s adquirida/s: Se reconocen los valores razonables, incluyendo, en su caso, el fondo de comercio.
Si la fusión es normal, y la sociedad absorbente es la adquirente, mientras que la absorbida es la adquirida:
        Adquirida (Absorbida), registrará su patrimonio a Valores Razonables (esto es revalorizará). Puede existir un Fondo de Comercio.
        Adquirente (Absorbente), no se modifican sus valores contables.

Veamos un caso práctico:
Supongamos que la sociedad A absorbe a la sociedad B. Los valores del patrimonio de la sociedad A, es el siguiente:
-        Valor contable de activos y pasivos = 1.000
-        Valor razonable de activos y pasivos = 4.000
Los valores de la sociedad B, son los siguientes:
-        Valor contable de activos y pasivos = 500
-        Valor razonable de activos y pasivos = 1.000
Podemos observar que la sociedad A que es la absorbente, es al mismo tiempo la adquirente, ya que el valor razonable de su patrimonio (4.000) es mayor que el de la empresa B (1.000).
En consecuencia, el resultado de la fusión, será que el patrimonio de A se mantendrá a su valor contable, mientras que el de la sociedad B se reconocerá a su valor razonable.
Contablemente será:
Sociedad A: Absorbente y adquirente
1.000
Activos netos de B




                                   Capital Social y reservas
1.000
El balance , después de la fusión será:
1.000
Activos netos A
Capital y Reservas
2.000
1.000
Activos netos B


2.000
TOTAL
TOTAL
2.000
Sociedad B: Absorbida y adquirida = Se disuelve.
500
Capital y reservas




Activos netos
500


Tema tratado en

En un post posterior estudiaremos el tema de la fusión inversa.
Un saludo cordial a todos los amables lectores.

Gregorio Labatut Serer






,

2 comentarios:

  1. Buenos días Gregorio,

    En relación con una fusión entre sociedades independientes, tal y como dice la norma "los desembolsos abonados a los profesionales que intervienen en la operación deben contabilizarse como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias".

    Mi duda surge en el contexto de una fusión que da lugar a una nueva sociedad, sobre si estos honorarios formarán parte de las cuentas de pérdidas y ganancias de las sociedades fusionadas, o lo harán de la nueva sociedad que se origina.

    Seguro que conoces la respuesta.
    Gracias por tu incombustible ayuda.
    Un abrazo.

    ResponderEliminar
  2. Pues es algo que no me había planteado nunca Andrés. En cualquier caso repercute sobre la nueva sociedad, ya que si se lo imputamos a las sociedades disueltas será un menor patrimonio neto de las mismas y repercutirá sobre la nueva sociedad, y si se lo imputamos directamente sobre la nueva sociedad también repercutirá sobre ella.
    Puesto que dice que debe formar parte de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, me inclino porque repercuta sobre la nueva sociedad que al fin y al cabo es la beneficiaria de esta operación.
    Pero es simplemente una opinión, salvo mejor otra más fundamentada.
    Un saludo.
    Gregorio

    ResponderEliminar

ADEIT OFRECE FINANCIACIÓN PARA LA REALIZACIÓN DE POSTGRADOS.


La disponibilidad económica no debe ser un obstáculo para acceder a la formación de postgrado. Con este objetivo, la Fundación Universidad-Empresa de la Universitat de València ha llegado a un acuerdo con diferentes entidades bancarias para facilitar la realización de másteres y diplomas propios de la Universitat y que son gestionados desde ADEIT.