Hemos comentado en posts anteriores:
Ahora vamos a tratar el tema de la fusión
entre dos sociedades independientes. En este caso, se aplica la Norma de
Registro y Valoración NRV 19ª del PGC., puesto que suponemos que no existe
relación previa entre las empresas que se van a fusionar.
Para ello, hay que aplicar el denominado “método
de la adquisición”, en el que tenemos que identificar desde un punto de vista económico
a una de las empresas que participan en la fusión como “empresa adquirente”,
mientras que la otra u otras serán las empresas “adquiridas”.
•
cuyos
socios retengan o reciban la mayoría de los derechos de voto en el proceso de
fusión, o
•
cuyo
valor razonable es significativamente mayor al de las demás.
Obsérvese que es un concepto distinto del
concepto jurídico de Absorbente (la que empresa que permanece jurídicamente y
amplia capital para tomar el patrimonio de las demás) y absorbida (empresa que
se disuelve aportando sus activos y pasivos a la absorbida).
Normalmente, la absorbente es coincidente
con la adquirente, y la absorbida con la adquirida, pero no necesariamente
tiene que ser así, puesto que si sucede lo contrario, esto es la empresa
pequeña absorbe a la grande, la fusión recibe el nombre de “fusión inversa”.
En cualquier caso, desde el punto de vista
contable, la valoración de los patrimonios absorbidos, se realiza del siguiente
modo:
•
Activos
y pasivos de la empresa adquirente: Se mantienen los valores contables
anteriores a la operación, y por tanto no se modifican las valoraciones.
•
Activos
y pasivos de la/s empresa/s adquirida/s: Se reconocen los valores razonables,
incluyendo, en su caso, el fondo de comercio.
Si la fusión es normal, y la sociedad
absorbente es la adquirente, mientras que la absorbida es la adquirida:
•
Adquirida
(Absorbida), registrará su patrimonio a Valores Razonables (esto es
revalorizará). Puede existir un Fondo de Comercio.
•
Adquirente
(Absorbente), no se modifican sus valores contables.
Veamos un caso práctico:
Supongamos que la sociedad A absorbe a la
sociedad B. Los valores del patrimonio de la sociedad A, es el siguiente:
-
Valor
contable de activos y pasivos = 1.000
-
Valor
razonable de activos y pasivos = 4.000
Los valores de la sociedad B, son los
siguientes:
-
Valor
contable de activos y pasivos = 500
-
Valor
razonable de activos y pasivos = 1.000
Podemos observar que la sociedad A que es
la absorbente, es al mismo tiempo la adquirente, ya que el valor razonable de
su patrimonio (4.000) es mayor que el de la empresa B (1.000).
En consecuencia, el resultado de la
fusión, será que el patrimonio de A se mantendrá a su valor contable, mientras
que el de la sociedad B se reconocerá a su valor razonable.
Contablemente será:
Tema tratado en
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Sociedad A: Absorbente y adquirente
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1.000
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Activos netos de B
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Capital
Social y reservas
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1.000
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El balance , después de la fusión será:
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1.000
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Activos netos A
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Capital y Reservas
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2.000
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1.000
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Activos netos B
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2.000
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TOTAL
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TOTAL
|
2.000
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Sociedad B: Absorbida y adquirida = Se
disuelve.
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500
|
Capital y reservas
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Activos netos
|
500
|
|
Tema tratado en
En un post posterior estudiaremos el tema
de la fusión inversa.
Un saludo cordial a todos los amables
lectores.
Gregorio Labatut Serer
Buenos días Gregorio,
ResponderEliminarEn relación con una fusión entre sociedades independientes, tal y como dice la norma "los desembolsos abonados a los profesionales que intervienen en la operación deben contabilizarse como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias".
Mi duda surge en el contexto de una fusión que da lugar a una nueva sociedad, sobre si estos honorarios formarán parte de las cuentas de pérdidas y ganancias de las sociedades fusionadas, o lo harán de la nueva sociedad que se origina.
Seguro que conoces la respuesta.
Gracias por tu incombustible ayuda.
Un abrazo.
Pues es algo que no me había planteado nunca Andrés. En cualquier caso repercute sobre la nueva sociedad, ya que si se lo imputamos a las sociedades disueltas será un menor patrimonio neto de las mismas y repercutirá sobre la nueva sociedad, y si se lo imputamos directamente sobre la nueva sociedad también repercutirá sobre ella.
ResponderEliminarPuesto que dice que debe formar parte de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, me inclino porque repercuta sobre la nueva sociedad que al fin y al cabo es la beneficiaria de esta operación.
Pero es simplemente una opinión, salvo mejor otra más fundamentada.
Un saludo.
Gregorio
La fusión/adquisición entre sociedades es algo que lleva existiendo durante muchos años, así como una práctica recurrente y común en el mundo empresarial, a pesar de que con los últimos periodos de recesión económica que hemos vivido, han sido prácticas que se han visto ciertamente frenadas. Esto conlleva una serie de consecuencias tanto jurídicas como contables y fiscales que debido a su relevancia requieren de un tratamiento y de una regulación específicas.
ResponderEliminarEn cuanto al aspecto jurídico se refiere, no se va a tratar en este texto, si no que me centraré en el aspecto contable. Tal y como se desprende del artículo, la fusión entre 2 sociedades que previamente no tengan relación alguna, es decir, que por ejemplo no pertenezcan al mismo holding empresarial, se trata atendiendo a lo dispuesto por la Norma de Registro y Valoración NRV 19ª del PGC, en el supuesto de que si que tuvieran una relación previa se aplicará la NRV 21ª del PGC, Operaciones entre empresas del grupo del PGC.
Para poder tratar una fusión entre 2 sociedades, será necesario primero determinar cual es la empresa que se entiende por adquiriente y cual es la adquirida. El concepto desde el punto de vista económico de adquirente no es siempre el mismo que lo que se entiende desde el plano jurídico por absorbente (esta es la empresa que tras la fusión se mantiene jurídicamente). Si bien es cierto que en la mayor parte de las ocasiones coinciden ambos conceptos, también puede darse otra situación y será cuando sea la empresa pequeña aquella que absorbe a la grande, en este caso, estaremos frente a una situación denominada como fusión inversa.
Volviendo al plano económico, 2 pueden ser las vías por las que se puede determinar cual es la empresa adquiriente (que es la que toma el control tras la fusión) en una fusión. La adquiriente será aquella empresa de las 2 la cual, o bien sus socios reciban la mayoría de los derechos de voto en el proceso de fusión, o cuyo valor razonable sea significativamente mayor al del resto de las compañías participantes en la fusión.
En cuanto a como valorar desde el punto de vista contable esta fusión la idea básica a tener en cuenta es que la empresa adquirente (aquella que ostentará el control tras la fusión) mantendrá los valores contables previos a la fusión, es decir, las valoraciones no se modificarán. Y en cuanto a la empresa adquirida en este caso no se mantienen los valores previos a la fusión si no que se reconocen los valorables incluyendo el fondo de comercio.
En mi opinión este es el proceder adecuado a la hora de valorar los activos y pasivos de una empresa que surge tras una fusión, puesto que carecería de sentido alguno que si la empresa X que es la adquiriente así como la absorbente, se fusiona con la empresa Z, y sea precisamente la compañía X quien vea como su valor contable se ve modificado en detrimento del mantenimiento del valor contable de Y. Más que nada por que esto supondría un perjuicio para la compañía que absorbe, quien vería como su valor se ve reducido.