Hemos comentado en posts anteriores:
Suponemos que no existe relación previa entre las sociedades, por lo que
aplicamos la Norma de Registro y
Valoración NRV 19ª del PGC.
Sabemos que se debe aplicar el “método de la adquisición”, en el que
tenemos que identificar desde un punto de vista económico a una de las empresas
que participan en la fusión como “empresa adquirente”, mientras que la otra u
otras serán las empresas “adquiridas”.
En consecuencia, la empresa “adquirente” será aquella:
• cuyos socios retengan
o reciban la mayoría de los derechos de voto en el proceso de fusión, o
• cuyo valor razonable
es significativamente mayor al de las demás.
Pero, desde un punto de vista jurídico nos encontramos con el concepto de
empresa absorbente (la que empresa que permanece jurídicamente y amplia capital
para tomar el patrimonio de las demás) y absorbida (empresa que se disuelve
aportando sus activos y pasivos a la absorbida).
Normalmente, la absorbente es coincidente con la adquirente, y la absorbida
con la adquirida, pero no necesariamente tiene que ser así, puesto que si
sucede lo contrario, esto es la empresa pequeña absorbe a la grande, la fusión
recibe el nombre de “fusión inversa”.
En este último caso, en aplicación el método de adquisición, también se efectúa
la valoración en los mismos términos que en una fusión normal:
• Activos y pasivos de
la empresa adquirente: Se mantienen los valores contables anteriores a la
operación, y por tanto no se modifican las valoraciones.
• Activos y pasivos de
la/s empresa/s adquirida/s: Se reconocen los valores razonables, incluyendo, en
su caso, el fondo de comercio.
Si la fusión es
normal, y la sociedad absorbente es la adquirente, mientras que la absorbida es
la adquirida. En el caso de fusión inversa:
• Adquirida (Absorbente),
registrará su patrimonio a Valores Razonables (esto es revalorizará). Puede
existir un Fondo de Comercio.
• Adquirente (Absorbida),
no se modifican sus valores contables.
Veamos un caso práctico:
Supongamos que la sociedad B absorbe a la sociedad A.
Los valores del patrimonio de la sociedad A, es el siguiente:
- Valor contable de
activos y pasivos = 1.000
- Valor razonable de
activos y pasivos = 4.000
Los valores de la sociedad B, son los siguientes:
- Valor contable de
activos y pasivos = 500
- Valor razonable de
activos y pasivos = 1.000
Podemos observar que la sociedad A que es la absorbida, es al mismo tiempo
la adquirente, ya que el valor razonable de su patrimonio (4.000) es mayor que
el de la empresa B (1.000).
En consecuencia, el resultado de la fusión, será que el patrimonio de A se
mantendrá a su valor contable, mientras que el de la sociedad B se reconocerá a
su valor razonable.
Contablemente será:
Sociedad B: Absorbente y adquirida.
Revaloriza
|
|||
500
|
Activos netos de B
|
Reserva revalorización
|
500
|
1.000
|
Activos netos de A
|
Capital y Reservas
|
4.000
|
3.000
|
Reservas
|
||
Balance:
|
|||
1.000
|
Activos netos A
|
Capital y Reservas
|
2.000
|
1.000
|
Activos netos B
|
||
2.000
|
TOTAL
|
TOTAL
|
2.000
|
Sociedad
A: Absorbida y adquirente. Contabilizará una disolución.
|
|||
1.000
|
Activos netos
de A
|
||
Capital
Social y reservas
|
1.000
|
||
Por lo que prima el fondo económico de la operación sobre la forma jurídica en la que ésta se estructura.Como se puede observar el balance tras la fusión será el mismo que si la fusión se hubiera hecho absorbiendo la sociedad A a la sociedad B (puede verse nuestro trabajo anterior ¿Cómo se contabiliza la fusión entre dos sociedades?
Tema tratado en
Un saludo cordial a todos los amables lectores.
Gregorio Labatut Serer
Gracias por su publicación, quisiera hacerle una consulta en el caso de fusión inversa, sabiendo que antes de la fusión en los valores contables de la absorbida existe la inversión por acciones de la absorbente, al fusionarse ¿qué sucede con ese cuenta en la que se registró, cómo se expresa en los estados financieros consolidados? muchas gracias.
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