Resumen principales efectos contables, mercantiles ante el Covid-19.

Normativa principal:

•       Real Decreto 465/2020, de 17 de marzo, por el que se modifica el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19.

•       Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19. Principalmente articulo 40.

•       Real Decreto 465/2020, de 17 de marzo, por el que se modifica el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19

PRINCIPALES EFECTOS MERCANTILES: Aplicable a asociaciones, sociedades civiles y mercantiles, consejo rector de las sociedades cooperativas y patronato de las fundaciones

1.       SESIONES ÓRGANOS DE GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS DURANTE EL PERIODO DE ALARMA.

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1.       Sesiones de los órganos de gobierno y administración por videoconferencia.

2.       Votaciones por escrito. Voto por correo electrónico que garantice su autenticidad, según arts. 189 y 182 del TRLSC

3.       Notario que levante acta, también por medios telemáticos.

4.       Aunque concurra causa legal o estatutaria, en las sociedades de capital los socios no podrán ejercitar el derecho de separación hasta que finalice el estado de alarma y las prórrogas del mismo que, en su caso, se acuerden

5.       El reintegro de las aportaciones a los socios cooperativos que causen baja durante la vigencia del estado de alarma queda prorrogado hasta que transcurran seis meses a contar desde que finalice el estado de alarma.

6.       Disolución de la sociedad arts. 360 y ss TLRSC:

a.       Por cumplimiento del término fijado en los Estatutos (art. 360.1.a TRLSC). No se producirá la disolución de pleno derecho hasta que transcurran dos meses a contar desde que finalice dicho estado.

b.        Art. 363 TRLSC: (cese actividad, paralización órganos sociales, pérdidas dejen reducido el patrimonio a la mitad del capital social, capital por debajo del mínimo, valor nominal de participaciones sociales sin voto exceda a la mitad del capital social desembolsado, cualquier causa establecida en los estatutos, etc.). El plazo legal para la convocatoria por el órgano de administración de la junta general de socios, se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma y los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.

7.       Deber de la solicitud de concurso: deber de solicitar el concurso por parte del deudor, el Art. 5 ,Ley Concursal determina que el deudor deberá solicitar la declaración de concurso dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hubiera conocido o debido conocer su estado de insolvencia.

a.       El deudor que se encuentre en estado de insolvencia no tendrá el deber de solicitar la declaración de concurso. Hasta que transcurran dos meses a contar desde la finalización del estado de alarma,

b.       los jueces no admitirán a trámite las solicitudes de concurso necesario que se hubieran presentado durante ese estado o que se presenten durante esos dos meses.

c.       Si hubiera vencido el plazo del acuerdo extrajudicial (dos meses siguientes al estado de insolvencia)

2.       MEDIDAS EXTRAORDINARIAS FUNCIONAMIENTO ORGANOS DE GOBIERNO DE SOCIEDADES COTIZADAS PARA EL AÑO 2020.

1.       obligación de publicar y remitir su informe financiero anual a la CNMV y el informe de auditoría de sus cuentas anuales, podrá cumplirse hasta seis meses contados a partir del cierre de ejercicio social.

2.       declaración intermedia de gestión y el informe financiero semestral. Cuatro meses.

3.       La junta general ordinaria de accionistas podrá celebrarse dentro de los diez primeros meses del ejercicio social.

4.       El consejo de administración podrá prever en la convocatoria de la junta general la asistencia por medios telemáticos y el voto a distancia en los términos previstos en los artículos 182, 189 y 521 deL TRLSC, así como la celebración de la junta en cualquier lugar del territorio nacional, aunque estos extremos no estén previstos en los estatutos sociales. En el supuesto de que las medidas impuestas por las autoridades públicas impidiesen celebrar la junta general en el lugar y sede física establecidos en la convocatoria, podrá acordarse por esta continuar la celebración en el mismo día en otro lugar y sede dentro de la misma provincia. (también se podrá prever la asistencia solamente por medios telemáticos siempre y cuando se acompañe de garantías razonables para asegurar la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto).

5.       serán válidos los acuerdos del consejo de administración y los acuerdos de la Comisión de Auditoría que, en su caso, haya de informar previamente, cuando sean adoptados por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple, aunque esta posibilidad no esté contemplada en los estatutos sociales 

PRINCIPALES EFECTOS CONTABLES: 

1.       FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES, PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO E INFORME DE GESTIÓN. Articulo 253 TRLSC (máximo tres meses desde el cierre). Las cuentas anuales, ordinarias o abreviadas, individuales o consolidadas, y, si fuera legalmente exigible, el informe de gestión, y para formular los demás documentos que sean legalmente obligatorios por la legislación de sociedades queda suspendido hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha.

2.       APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES. Articulo 164 TRLSC (Máximo seis meses desde el cierre). La junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales.

En el caso de que se hubiera publicado antes de haberse promulgado el estado de alarma (14 de marzo de 2020), puede suceder:

·       Día de celebración posterior al 14 de marzo de 2020. El órgano de administración podrá modificar el lugar y la hora previstos para celebración de la junta o revocar el acuerdo de convocatoria mediante anuncio publicado con una antelación mínima de cuarenta y ocho horas en la página web de la sociedad y, si la sociedad no tuviera página web, en el «Boletín oficial del Estado». En caso de revocación del acuerdo de convocatoria, el órgano de administración deberá proceder a nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la fecha en que hubiera finalizado el estado de alarma.

·       Día de celebración anterior al 14 de marzo de 2020. Se da por válido los acuerdos tomados.

3.       Legalización de libros. Artículo 27 del Código Comercio indica que los libros"..... serán legalizados antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio. En cuanto al libro de actas, se estará a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil". A estos efectos en el artículo 40 del Real Decreto Ley 8/2020 no dice nada sobre esto. Pero, en cualquier caso, sería absurdo que se mantuviera la legalización de libros. Pero habrá que habrá que esperar hasta que exista una norma o interpretación uniforme y definitiva.

4.       Depósito de cuentas en el Registro Mercantil. Articulo 279 TRLSC. Un mes desde la aprobación por parte de la Junta General de Socios. Recordar que la formulación se retrasa como máximo a tres meses desde la finalización del estado de alarma y la aprobación a tres meses más desde la formulación.

5.       Plazo para la verificación de las Cuentas Anuales. Articulo 270 TRLSC. Un mes desde la entrega de las cuentas firmadas por los administradores.”.

Puede suceder:

a)       Plazo de auditoría si las cuentas anuales se hubieran formulado antes del inicio del estado de alarma. El plazo para la verificación contable de esas cuentas, si la auditoría fuera obligatoria, se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.

b)      Plazo de auditoria si las cuentas anuales no se hubieran formulado antes del inicio del estado de alarma. Un mes desde la formulación (se aplica el articulo 279 TRLSC)

Un saludo cordial para los amables lectores, y cuidaros mucho que quiero volver a conectar con todos.

Gregorio Labatut Serer

Profesor Titular de la Universidad de Valencia.

Director de los próximos eventos organizados por la Fundación Universidad Empresa. ADEIT de la Universidad de Valencia, homologados por el ICAC para la formación de los auditores de cuentas.

-       Jornadas online mediante webinars homologados por el ICAC como formación obligatoria auditores inscritos en el ROAC: http://formacion.adeituv.es/homologacion-icac/

-       Próximo Webinar Reforma del PGC. Día 3 de abril de 2020 Homologado por el IAC con 4 horas de formación. http://formacion.adeituv.es/homologacion-icac/reforma-pgc/

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