Lo cierto es que es un juego de palabras que confundiría a cualquiera, pero no menos cierto es que en términos de Auditoría de Cuentas se trata de cosas distintas.
,
Últimamente se ha suscitado esta polémica
en el Registro Mercantil, hay que poner
de manifiesto que no es lo mismo el “informe con opinión denegada” (que es un
informe, que la “denegación del informe” (situación que se produce cuando no
hay informe).
El Informe con opinión
denegada, es un tipo de informe en el que el auditor no puede concluir sobre el
trabajo realizado. No obstante, se ha producido recientemente una situación en
la que algunos registradores mercantiles no aceptan el depósito de Cuentas
Anuales con un informe denegado por limitación al alcance.
A este respecto puede verse la consulta del ICAC núm. 1 del BOICAC 95/Septiembre2013. Sobre la no emisión del informe de auditoría o la renuncia al contrato cuando el auditor no pudiese realizar el trabajo de auditoría por causas no imputables a éste.
En esta consulta se dice claramente que un informe denegado es una de las
posibilidades que tiene el auditor a la hora de realizar su informe, y en
consecuencia, es un informe totalmente válido para acompañar a las Cuentas
Anuales a los efectos de su depósito en el Registro Mercantil. Se pueden
destacar los siguientes párrafos de la consulta:
“De acuerdo con dichas NTA, la
opinión denegada deberá utilizarse por el auditor en los casos en los que éste
no ha podido obtener la evidencia necesaria para formarse una opinión sobre las
cuentas anuales tomadas en su conjunto, ya sea por la existencia de
limitaciones al alcance de importancia y magnitud muy significativas o en casos
extremos de múltiples incertidumbres cuyo efecto conjunto sobre las cuentas
anuales pueda ser muy significativo”. Por lo que se pone de manifiesto que
el informe denegado es un informe con una opinión técnica también.
Recalcando la afirmación anterior, se dice: “Cuando el auditor no ha obtenido la evidencia necesaria para formarse
una opinión sobre las cuentas anuales tomadas en su conjunto, debe manifestar
en su informe que no le es posible expresar una opinión sobre las mismas”.
El ICAC insiste que no es lo mismo el informe con opinión denegada (que es
un informe), que el hecho de “no emitir informe”. En esta línea en la consulta
se dice: “…..de acuerdo con lo trascrito,
hay determinadas situaciones en las que el auditor puede no emitir informe de
auditoría de cuentas, entre las que se incluye la “Imposibilidad absoluta de
realizar el trabajo encomendado al auditor de cuentas o sociedad de auditoria
por circunstancias no imputables a éstos”, estando obligado el auditor a
informar y comunicar tales circunstancias tanto al Registro Mercantil como al
Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (cuando se trate de auditorías
obligatorias)”.
Según el ICAC, ésta última situación (no emisión de informe) se produce: “………,
básicamente, con aquellas en las que no
se han entregado las cuentas anuales al auditor, por lo que al no haber objeto
de auditoría de cuentas, tampoco cabe emitir un informe con una opinión
técnica, o bien cuando concurren otras circunstancias excepcionales, no
imputables al auditor y distintas a las de carácter técnico, que impiden la realización
del trabajo de auditoría en sus aspectos sustanciales, como podría ser el
supuesto en el que los administradores de la entidad a auditar impiden al auditor
el acceso a los edificios y a toda la documentación imprescindible y relevante
de la entidad, necesarios para la realización de su trabajo. En estas situaciones,
el auditor puede no emitir el informe de auditoría y/o renunciar al contrato de
auditoría”.
Mientras que el informe denegado, como opinión técnica del auditor es una opción
más de opinión que el auditor dispone, y se produce en aquellas situaciones, “……. en
las que el auditor se encuentra ante la imposibilidad de aplicar los
procedimientos de auditoría exigidos por las NTA o que considera necesarios
para soportar su opinión, y que pueden venir impuestas por las circunstancias
(como, por ejemplo, la imposibilidad de presenciar los recuentos físicos de
existencias, la destrucción accidental de documentación o registros relevantes,
etc.), en cuyo caso el auditor podría emitir su informe con opinión denegada. Y
debería hacerlo cuando la limitación o limitaciones al alcance son muy
significativas con arreglo al antes citado apartado 3.3.9 de las NTA”.
En definitiva, según el ICAC, no son equiparables ambas situaciones, de tal
modo que Como se ha expuesto anteriormente, “…..ha
de distinguirse el supuesto de emisión e informe con opinión denegada por
limitaciones al alcance de los trabajos, que se produce en los supuestos en que
no se facilita la documentación necesaria para realizar la auditoría, de aquél
otro en que ni siquiera se facilitan las cuentas anuales, en cuyo caso no cabe
emisión de informe alguno de auditoría por no darse la base para iniciarse ni
siquiera la labor que se le ha encomendado al auditor designado. Carecería de
todo sentido la existencia y emisión de un informe cuando no existe el propio
objeto, esto es, las cuentas anuales”.
No obstante, puede verse en Resolución de 12 de noviembre de 2013, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil y de bienes muebles XIV de Madrid, por la que se deniega el depósito de cuentas de una sociedad,
que la Dirección General de Registros no sigue el mismo criterio del ICAC.
En esta Resolución, se mantiene la posición del Registro de no admitir el
depósito de unas cuentas anuales con informe de auditoría denegado por
limitación al alcance, concluye:
“6. En el ámbito específico del
depósito de cuentas, si se admitiera el depósito de unas cuentas anuales con
informe de auditoría sin expresar opinión «por limitación absoluta en el
alcance» significaría: a) desvirtuar la finalidad del depósito de cuentas, en
cuanto instrumento de información de socios y de terceros, dado que del mismo
no podrá deducirse racionalmente ninguna información clara, al limitarse a
expresar la ausencia de opinión sobre los extremos auditados; b) dejar al
arbitrio de la sociedad el suministro o no de dicha información a los socios y
terceros, por cuanto bastaría con negar el acceso o la documentación al auditor
para conseguir un informe con opinión denegada; y, c) hacer ineficaz el cierre
del Registro Mercantil por falta de depósito de cuentas.
1. A la
vista de lo anterior, debe concluirse que no debe admitirse el depósito de las
cuentas anuales de una sociedad mercantil con informe de auditoría no emitido
por limitación absoluta a su alcance, denegación que en ningún caso afecta al
trabajo del auditor, sino a la sociedad que pretende el depósito, que, en
determinados supuestos, puede ser la responsable de que el auditor se vea
obligado a emitir un informe de estas características”.
Por todo ello, existe actualmente una posición enfrentada en este tema
entre el ICAC y la Dirección General de Registros.
La polémica está abierta, ¿Qué piensan Vds.?
Gregorio Labatut Serer
Profesor Universidad de Valencia y Presidente del Honor del
INBLAC.
Director del taller online “Taller de prevención de blanqueo de capitales para auditores de cuentas, asesores fiscales y contables”. Fundación Universidad Empresa. ADEIT.
Homologado por el ICAC para la formación continuada de los auditores de cuentas por un total de 15 horas de formación.
http://av.adeituv.es/av/info/index.php?codigo=blanqueo-mercantiles
Director del taller online “Taller de prevención de blanqueo de capitales para auditores de cuentas, asesores fiscales y contables”. Fundación Universidad Empresa. ADEIT.
Homologado por el ICAC para la formación continuada de los auditores de cuentas por un total de 15 horas de formación.
http://av.adeituv.es/av/info/index.php?codigo=blanqueo-mercantiles
Muchas gracias por la información Ismael, ya me habían comentado este tema, y lo cierto es que parece que está ganando el pulso el ICAC.
ResponderEliminarEs cierto.
Un saludo y gracias por la información.
Gregorio