Caso práctico sobre las opciones de compra emitidas por la sociedad dominante sobre la participación de los socios minoritarios.

He realizado un caso práctico sobre “Caso práctico sobre las opciones de compra emitidas por la sociedad dominante sobre la participación de los socios minoritarios” para InfoEC Boletín de Economistas Contables del Consejo de Economistas de España. Boletín núm. 257 de 31 de enero de 2020.

 En concreto se trata de determinar el registro contable de las opciones de compra emitidas por la sociedad dominante sobre la participación mantenida por el socio minoritario en una sociedad dependiente.  

En concreto, se trata de determinar, si el otorgamiento de la citada opción de compra por parte de la sociedad dominante, debería llevar a reconocer en sus cuentas anuales individuales la participación retenida por los minoritarios y el correspondiente pasivo, ambos importes medidos por el valor actual del precio de ejercicio de la opción, o por el contrario, si dicha participación residual sólo es posible reflejarla una vez se ejecute la opción de compra.

Este tema fue objeto de consulta al ICAC en la consulta número 7 del BOICAC número 79/septiembre 2009, sobre el tratamiento contable de las opciones de venta emitidas por un inversor sobre la participación mantenida por el socio minoritario en una sociedad dependiente.

para determinar si los minoritarios han transmitido a la dominante los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad, el ICAC indica que se tiene comparar su exposición a la variación en los importes y en el calendario de los flujos de efectivo netos correspondientes a la participación retenida por los minoritarios, antes y después de la emisión del instrumento financiero derivado.

Con lo que pueden suceder dos cosas:

1.                     Si se concluye que los riesgos y beneficios no se han transferido, porque las condiciones de emisión de la opción de venta no introducen una variabilidad en los citados flujos diferente a la que asume cualquier participante en el mercado que no tuviese la obligación condicional de adquirir las participaciones en la fecha de ejercicio de la opción, el instrumento derivado se valorará, tanto en el momento inicial como posterior, por su valor razonable, contabilizando las posteriores variaciones de valor en la cuenta de pérdidas y ganancias, y en consecuencia el activo financiero (participación en la sociedad) quedará registrado en la dependiente sin causar baja. Esto es, se registrará tan solo la opción de compra/venta sin registrar la transmisión del subyacente (participación financiera en la empresa).

En nuestra opinión, esto significaría que las condiciones de la opción de venta para el minoritario, no le ofrece condiciones ventajosas para inclinarse por su aceptación.

2.                      Ahora bien, si por el contrario, el instrumento financiero derivado que se ha emitido no constituye una mera opción sino, en esencia, un compromiso de pago pendiente de cancelación cuyas condiciones pongan de manifiesto de forma indubitable que los minoritarios ya no participan en los riesgos y beneficios de la sociedad dependiente, la sociedad dominante debe contabilizar el cien por cien de la inversión en sus cuentas individuales y el correspondiente pasivo por su valor razonable (valor actual del precio de ejercicio). Las posteriores variaciones de valor por descuento, con carácter general, se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias como un gasto financiero de acuerdo con el criterio del coste amortizado, por lo que se considera un derivado especulativo. Esto es la dependiente dará de baja el subyacente (inversión financiera) y la dominante lo dará de alta.

En nuestra opinión, esto significaría que las condiciones de la opción de venta para el minoritario, se ofrece condiciones ventajosas para inclinarse por su aceptación.

En este último caso, además, si a la vista de los términos del acuerdo, una vez analizada la diferencia entre el valor inicial del pasivo y el precio de ejercicio de la opción, se desprende que la sociedad dominante está retribuyendo un servicio que prestan los socios minoritarios, por ejemplo, de naturaleza comercial, la contabilidad deberá poner de manifiesto esta circunstancia, a través del ajuste en el valor del pasivo y el reconocimiento del correspondiente gasto en el margen de explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Puede verse un caso práctico ilustrativo de ese problema pinchando aquí.

Espero que pueda ser útil.

Un saludo cordial

Gregorio Labatut Serer.

Profesor Titular de la Universidad de Valencia.

Director de los siguientes postgrados de la Universidad de Valencia. Abierta la matrícula para el curso 2019/2020:

-       Certificado Universitario de postgrado en técnicas de valoración de empresas y planes de viabilidad. Homologado por el ICAC formación obligatoria acceso ROAC. http://cort.as/-HlSk

Director de los próximos eventos organizados por la Fundación Universidad Empresa. ADEIT de la Universidad de Valencia, homologados por el ICAC para la formación de los auditores de cuentas.

-       Jornada presencial: Jornada presencial homologada por el ICAC con 8 horas de formación obligatoria para auditores del ROAC. “Jornada sobre novedades del cierre contable 2019 y sus implicaciones fiscales para la auditoría de cuentas”. Día 21 de febrer0 de 2020. https://congresos.adeituv.es/cierre2019/ficha.es.html

-       Jornadas online mediante webinars homologados por el ICAC como formación obligatoria auditores inscritos en el ROAC: http://formacion.adeituv.es/homologacion-icac/

-       Próximo webinar: 5 de marzo de 2020. Contabilidad de operaciones societarias según Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019. Homolgado por el ICAC con 4 horas de formación. http://formacion.adeituv.es/homologacion-icac/novedades-cierre-contable/

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