He realizado un caso práctico
sobre adquisición de la totalidad de las acciones o participaciones de una
sociedad y su posterior fusión, para InfoEC Boletín de
Economistas Contables del Consejo de Economistas de España. Boletín núm. 366 de
3 de febrero de 2023.
Se puede ver en: https://ec.economistas.es/infoec/
En este caso nos vamos a ocupar del caso
en el que una sociedad adquiera el 100 % de las acciones o participaciones de
una sociedad formando un grupo, y posteriormente se realiza una fusión entre
ambas sociedades. En el momento inicial
cuando se adquiere el 100 % de las acciones o participaciones, ambas sociedades
no tenían ninguna relación entre ellas.
Con la adquisición por parte de la
sociedad inversora del 100 % sobre la otra sociedad, al realizar posteriormente
la fusión, se trata de una fusión impropia.
Desde el punto de vista mercantil, se denomina
“fusión impropia” al caso que se produzca la fusión entre sociedad dominante y
dependiente cuando el control asciende al 100 % por lo que no existen socios
externos. En este caso hay que aplicar el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de
abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
Desde el punto de vista contable, nos encontramos
con dos operaciones:
1.
Primera operación: Adquisición del 100 % de otra
sociedad, con la cual no había ninguna relación precia, requiere que se aplique
la norma particular. En este caso la Norma de Registro y Valoración NRV 9ª
punto 2.4.1 Valoración inicial de activos financieros al coste, que indica: “Las inversiones incluidas en esta categoría
se valorarán inicialmente al coste, que equivaldrá al valor razonable de la
contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean
directamente atribuibles, debiéndose aplicar, en su caso, en relación con las empresas
del grupo, el criterio incluido en el apartado 2 de la norma relativa a
operaciones entre empresas del grupo, y los criterios para determinar el coste
de la combinación establecidos en la norma sobre combinaciones de negocios. “
Esta última cuestión se refiere a que no se incluirá
como mayor valor de la inversión financiera, “Los restantes honorarios abonados a asesores legales, u otros
profesionales que intervengan en la operación se contabilizarán como un gasto
en la cuenta de pérdidas y ganancias. En ningún caso se incluirán en el coste
de la combinación los gastos generados internamente por estos conceptos, ni
tampoco los incurridos por la entidad adquirida relacionados con la combinación”.
NRV19ª punto 2.3 Coste de la combinación de negocios.
2. Segunda
operación: Fusión impropia entre ambas sociedades. Se aplicará la NRV 21ª
Operaciones entre empresas del grupo del PGC.
En resumen, podemos decir lo siguiente:
Primera operación: Adquisición del 100 %
de una sociedad, formando un grupo. Se aplicará el coste de adquisición, sin
incluir en el mismo los honorarios
abonados a asesores legales, u otros profesionales que intervengan en la
operación se contabilizarán como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Segunda operación: Fusión entre las dos
sociedades anteriores que forman un grupo. Es una fusión impropia, ya que no
existen socios externos. En este caso, la solución será distinta en el caso de
que:
-
La sociedad adquirida, pueda ser catalogada como un
negocio. Se trata de una combinación de negocios, y se aplicará la valoración
establecida en las Cuentas Anuales Consolidadas. Si no existieran se aplicará
valores contables.
-
La sociedad adquirida no puede ser catalogada como
un negocio. No se trata de una combinación de negocios y se aplicará el valor
razonable y las normas generales. En mi opinión, se registrará como una
operación de permuta, que podrá ser comercial o no comercial.
En el
caso de la sociedad dominante que realice la permuta de la inversión financiera
(sobre la totalidad de las acciones o participaciones de la sociedad adquirida)
por el inmueble de la sociedad adquirida (que no es catalogado como un
negocio), probablemente nos encontraríamos ante una permuta de tipo no
comercial.
Teniendo en cuenta todo esto, hemos
realizado un caso práctico que puede verse
pinchando aquí.
Espero que pueda ser útil.
Un saludo cordial.
Profesor Titular de la Universidad de Valencia.
Director de los siguientes títulos propios de la Fundación Universidad
Empresa ADEIT de la Universidad de Valencia Curso 2022/2023:
CERTIFICADO UNIVERSITARIO EN TÉCNICAS DE VALORACIÓN DE
EMPRESAS Y PLANES DE VIABILIDAD. Online. Homologado por el ICAC como formación
obligatoria acceso al ROAC.
Próximos
eventos organizados por la Fundación Universidad Empresa. ADEIT de la
Universidad de Valencia, homologados por el ICAC para la formación de los auditores
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En este caso se presenta la adquisición del 100% de las acciones de una sociedad y posterior fusión con otra sociedad, lo que se conoce como una fusión impropia. Desde el punto de vista mercantil, se debe aplicar el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
ResponderEliminarPor otro lado, desde el punto de vista contable, se aplican dos operaciones: la primera es la adquisición del 100% de otra sociedad, la cual está regulada bajo la Norma de Registro y Valoración NRV 9ª punto 2.4.1, mientras que la segunda operación, la fusión impropia, se rige por la norma NRV 21ª Operaciones entre empresas del grupo del PGC.
Es importante destacar que en el caso de la fusión impropia, se debe determinar si se trata de una combinación de negocios o no, según la definición establecida en la norma NRV 19.1, basada en la Norma Internacional de Información Financiera NIIF 3. Para ello, es necesario analizar si la sociedad adquirida se dedica a actividades que puedan considerarse un negocio.
La parte inicial del texto es muy relevante en el ámbito empresarial, ya que la adquisición y fusión de sociedades son operaciones comunes en este ámbito. Por lo que, conocer las leyes y normas contables que se aplican en estas situaciones es bastante importante.
En conclusión, este fragmento de texto, muestra de forma clara y detallada la complejidad que implica la adquisición y fusión de sociedades, tanto desde el punto de vista mercantil como desde el punto de vista contable.