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lunes, 26 de noviembre de 2012

¿Cómo se contabiliza la Fusión inversa?


Hemos comentado en posts anteriores:
Suponemos que no existe relación previa entre las sociedades, por lo que aplicamos la  Norma de Registro y Valoración NRV 19ª del PGC.
Sabemos que se debe aplicar el “método de la adquisición”, en el que tenemos que identificar desde un punto de vista económico a una de las empresas que participan en la fusión como “empresa adquirente”, mientras que la otra u otras serán las empresas “adquiridas”.
Por lo tanto, desde el punto de vista económico, la empresa “adquirente”, será aquella que adquiere el control (ver que es un concepto económico, pues se trata de la empresa que tiene el poder para dirigir y gestionar el proceso de fusión y obtener beneficios económicos de ello).
En consecuencia, la empresa “adquirente” será aquella:
        cuyos socios retengan o reciban la mayoría de los derechos de voto en el proceso de fusión, o
        cuyo valor razonable es significativamente mayor al de las demás.

Pero, desde un punto de vista jurídico nos encontramos con el concepto de empresa absorbente (la que empresa que permanece jurídicamente y amplia capital para tomar el patrimonio de las demás) y absorbida (empresa que se disuelve aportando sus activos y pasivos a la absorbida).
Normalmente, la absorbente es coincidente con la adquirente, y la absorbida con la adquirida, pero no necesariamente tiene que ser así, puesto que si sucede lo contrario, esto es la empresa pequeña absorbe a la grande, la fusión recibe el nombre de “fusión inversa”.
En este último caso, en aplicación el método de adquisición, también se efectúa la valoración en los mismos términos que en una fusión normal:
        Activos y pasivos de la empresa adquirente: Se mantienen los valores contables anteriores a la operación, y por tanto no se modifican las valoraciones.
        Activos y pasivos de la/s empresa/s adquirida/s: Se reconocen los valores razonables, incluyendo, en su caso, el fondo de comercio.
Si la fusión es normal, y la sociedad absorbente es la adquirente, mientras que la absorbida es la adquirida. En el caso de fusión inversa:
        Adquirida (Absorbente), registrará su patrimonio a Valores Razonables (esto es revalorizará). Puede existir un Fondo de Comercio.
        Adquirente (Absorbida), no se modifican sus valores contables.

Veamos un caso práctico:
Supongamos que la sociedad B absorbe a la sociedad A.
Los valores del patrimonio de la sociedad A, es el siguiente:
-        Valor contable de activos y pasivos = 1.000
-        Valor razonable de activos y pasivos = 4.000

Los valores de la sociedad B, son los siguientes:
-        Valor contable de activos y pasivos = 500
-        Valor razonable de activos y pasivos = 1.000

Podemos observar que la sociedad A que es la absorbida, es al mismo tiempo la adquirente, ya que el valor razonable de su patrimonio (4.000) es mayor que el de la empresa B (1.000).
En consecuencia, el resultado de la fusión, será que el patrimonio de A se mantendrá a su valor contable, mientras que el de la sociedad B se reconocerá a su valor razonable.
Contablemente será:

Sociedad B: Absorbente y adquirida. Revaloriza
500
Activos netos de B
Reserva revalorización
500
1.000
Activos netos de A
Capital y Reservas
4.000
3.000
Reservas


Balance:
1.000
Activos netos A
Capital y Reservas
2.000
1.000
Activos netos B


2.000
TOTAL
TOTAL
2.000

Sociedad A: Absorbida y adquirente. Contabilizará una disolución.
1.000
Activos netos de A
    Capital Social y reservas
1.000

Por lo que prima el fondo económico de la operación sobre la forma jurídica en la que ésta se estructura.
Como se puede observar el balance tras la fusión será el mismo que si la fusión se hubiera hecho absorbiendo la sociedad A a la sociedad B (puede verse nuestro trabajo anterior ¿Cómo se contabiliza la fusión entre dos sociedades?

Tema tratado en


Un saludo cordial a todos los amables lectores.

Gregorio Labatut Serer



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