El ICAC ha publicado una consulta sobre la actuación a
realizar por el auditor en relación con la Comisión de Auditoría de una entidad
de interés público española con motivo de la prestación de servicios ajenos a
la auditoría distintos de los prohibidos por parte del auditor de cuentas de
esta auditada, a efectos de la autorización por dicha Comisión de Auditoría de conformidad
con lo previsto en el artículo 5, apartados 4 y 5, del Reglamento (UE) nº
537/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014, sobre
los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés
público.
Se ha publicado al margen de las consultas habituales.
La consulta plantea, por un lado, si el auditor de cuentas
debería solicitar y recabar de la Comisión de Auditoría de una entidad de
interés público española la autorización de servicios ajenos a la auditoría y
distintos de los prohibidos que el mismo auditor vaya a prestar a una entidad
matriz en un Estado miembro de la Unión Europea o si por el contrario esta
autorización sería necesaria únicamente en el ámbito de actuación de los
servicios prestados en España.
Por otro lado, la consulta también plantea, por otro lado,
si en relación con lo establecido en el artículo 5.5 del Reglamento (UE) nº
537/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014, sobre
los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés
público (RUE, en adelante) cuando se trate de sociedades constituidas en un
tercer país no miembro de la Unión Europea es necesario que el auditor de
cuentas solicite la autorización de la Comisión de Auditoría de una entidad de
interés público española.
En primer lugar, el ICAC recuerda el artículo 5.4 del RUE no
establece distinción alguna y no matiza que estos servicios se presten dentro
de la Unión Europea, como en cambio sí matiza el artículo 5.1 del RUE para
entender cuáles servicios se consideran prohibidos
El mencionado artículo tampoco delimita qué información debe
recibir la comisión de auditoría del auditor o sociedad de auditoría respecto a
la prestación de los servicios de cualquier clase a los efectos de su
valoración o en su caso autorización, atendiendo a si dichos servicios se han
prestado en España o no.
Y lo anteriormente señalado resulta justificado por la
propia finalidad a que está encaminada la remisión de la información, cual es
la formarse una opinión y pronunciarse sobre si la independencia pudiera resultar
comprometida, cuya conclusión no resulta condicionada por el lugar donde se presten
los servicios de acuerdo con la normativa aplicable citada.
El artículo 5.5 del RUE determina que en estos casos, con
carácter general, el auditor debe valorar si su independencia se ve afectada,
señalándose que para determinados supuestos, su independencia resulta
comprometida, de este modo, resultaría conveniente que el auditor o sociedad de
auditoría tratara de recabar de la Comisión de Auditoría su opinión acerca de
si su independencia resulta comprometida como consecuencia de la prestación de
dichos servicios sobre los que en todo caso la Comisión de Auditoría debe
emitir, en el informe anual su opinión acerca de si dicha independencia resulta
comprometida por la prestación de dichos servicios.
Hay que recordar que el artículo 5.1 de la RUA establece los
servicios prohibidos que no se podrán prestar a las Entidades de Interés Público:
“1. Ni el auditor legal o sociedad de auditoría que realice
la auditoría legal de una entidad de interés público, ni los miembros de la red
de la que forme parte el auditor legal o sociedad de auditoría, podrán prestar
dentro de la Unión, directa o indirectamente, a la entidad auditada, a su
empresa matriz o a las empresas que controle, los servicios prohibidos ajenos a
la auditoría durante:
a) el período comprendido entre el principio del período
auditado y la emisión del informe de auditoría, y
b) el ejercicio inmediatamente anterior al período
mencionado en la letra a) en relación con los servicios enumerados en la letra
g) del segundo párrafo.
A los efectos del presente artículo, se entenderá por
servicios prohibidos ajenos a la auditoría:
a) servicios fiscales relacionados con:
i) la preparación de impresos
tributarios,
ii) el impuesto sobre las rentas
del trabajo,
iii) los derechos de aduana,
iv) la búsqueda de subvenciones
públicas e incentivos fiscales, salvo que la legislación exija un apoyo
respecto de estos servicios al auditor legal o sociedad de auditoría,
v) la asistencia relativa a las
inspecciones fiscales de las autoridades tributarias, salvo que la legislación
exija un apoyo respecto de estos servicios al auditor legal o sociedad de
auditoría,
vi) el cálculo de impuestos
directos e indirectos y el pago diferido de impuestos,
vii) el asesoramiento fiscal;
b) los servicios que supongan cualquier tipo de intervención
en la gestión o la toma de decisiones de la entidad auditada;
c) los servicios de contabilidad y preparación de los
registros contables y los estados financieros;
d) los servicios relacionados con las nóminas;
e) la concepción e implantación de procedimientos de control
interno o de gestión de riesgos relacionados con la elaboración y/o el control
de la información financiera o del diseño o aplicación de los sistemas
informáticos de información financiera;
f) los servicios de valoración, incluidas las valoraciones
realizadas en relación con servicios actuariales o servicios de asistencia en
materia de litigios;
g) los servicios jurídicos relacionados con:
i) la prestación de asesoramiento
general,
ii) la negociación por cuenta de
la entidad auditada, y
iii) la defensa de los intereses
del cliente en la resolución de litigios;
h) los servicios relacionados con la función de auditoría
interna de la entidad auditada;
i) los servicios vinculados a la financiación, la estructura
y distribución del capital, y la estrategia de inversión de la entidad
auditada, con excepción de la prestación de servicios de verificación en relación
con los estados financieros, como la emisión de cartas de conformidad en
relación con folletos emitidos por la entidad auditada;
j) la promoción, negociación o suscripción de acciones de la
entidad auditada;
k) los servicios de recursos humanos relacionados con:
i) cargos directivos que puedan
ejercer una influencia significativa en la preparación de los registros
contables o los estados financieros objeto de la auditoría legal, si tales
servicios incluyen:
— a búsqueda o selección de
candidatos para esos cargos, o
— la verificación de las
referencias de los candidatos para esos cargos,
ii) la estructuración del diseño
organizativo, y
iii) el control de costes”.
2. Además de los servicios enumerados en el apartado 1, los
Estados miembros podrán prohibir otros servicios cuando consideren que dichos
servicios pueden suponer una amenaza para el principio de independencia.
Deberán comunicar a la Comisión todos los servicios que añadan a la lista
contemplada en el apartado 1”.
Sin embargo, en el artículo 5.4, se establecen algunos
servicios que pueden ser prestados:
“4. Los auditores legales o sociedades de auditoría que
realicen la auditoría legal de entidades de interés público y, en caso de que
el auditor legal o sociedad de auditoría pertenezca a una red, todo miembro de
dicha red, podrán prestar a la entidad auditada, a su empresa matriz o a las
empresas que controle servicios ajenos a la auditoría que no sean los servicios
prohibidos contemplados en los apartados 1 y 2, sujetos a autorización por parte
del comité de auditoría, tras haber evaluado adecuadamente las amenazas a la
independencia y las medidas de salvaguardia aplicadas con arreglo al artículo
22 ter de la Directiva 2006/43/CE. El comité de auditoría, en su caso,
formulará directrices en relación con los servicios a que se refiere el
apartado 3”.
Por lo tanto, se establece una vía mediante autorización a
la Comisión de Auditoría, en aquellos casos que no se comprometa su
independencia.
A efectos aclaratorios, el siguiente cuadro recoge la
actuación del auditor o sociedad de auditoría en función del servicio de que se
trate, ya sean los servicios prohibidos incluidos en el artículo 5.1 del RUE o
los servicios distintos de los incluidos en dicho artículo, así como en función
de a quién se presten.
Servicios
|
Prestador
|
Efecto
|
Servicios incluidos en el
artículo 5.1 del RUE.
|
Prestados por el auditor o un
miembro de su red a la entidad auditada, su matriz o su controlada
constituidas en la Unión Europea.
|
Se consideran servicios
prohibidos, luego no pueden prestarse si se lleva a cabo la auditoria de la
entidad (por aplicación del 5.1 RUE).
|
Servicios incluidos en el art
5.1 del RUE.
|
Prestados por el auditor o un
miembro de su red a la matriz o su controlada constituidas fuera de la Unión
Europea
|
Es necesario obtener la
Autorización de la Comisión de Auditoría de la entidad (por aplicación del
artículo 5.4 del RUE).
|
Servicios incluidos en el art
5.1 del RUE.
|
Prestados por un miembro de
la red del auditor a la controlada de la entidad auditada constituida fuera
de la Unión Europea
|
Determinados servicios
(artículo 5.1 b) c) y e) al no existir salvaguarda posible, no pueden ser
prestados.
Respecto al resto de
servicios se exige valoración por parte del auditor de la amenaza generada y
examen con la Comisión de Auditoría.
|
Servicios distintos de los
servicios incluidos en el art 5.1 del RUE
(artículo 5.4 del RUE)
|
Prestados por el auditor o un
miembro de su red a la matriz de la entidad auditada o su controlada, con
independencia de donde se hayan constituido
|
Es necesario obtener la
Autorización de la Comisión de Auditoría de la entidad (por aplicación del
artículo 5.4 del RUE).
|
Gregorio labatut Serer
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