Hace poco escribí un post
titulado: Resumen
principales efectos contables, mercantiles ante el Covid-19.
Pues bien, el Real Decreto-ley
11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias
en el ámbito social y económico para hacer frente al COVID-19, mediante la Disposición
final primera. Modificación del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de
medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y
social del COVID-19, se modifican los artículos 40 y 41 del Real Decreto-ley
8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente
al impacto económico y social del COVID-19.
Todo ello responde a consultas
que se habían realizado desde el Registro de Auditores de Cuentas (REA) y del
Instituto de Censores Jurados de Cuentas.
En fin, cambios y cambios
continuos que no nos dan tregua. Vamos a subrayar desde aquí los cambios más
significativos que se han producido respecto a lo que publicamos en su día.
Estos cambios más significativos
son:
1. Sesiones de los órganos de gobierno
mediante videoconferencia o conferencia múltiple. Aunque los estatutos no
lo hubieran previsto, durante el periodo de alarma, las sesiones de los órganos
de gobierno y de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles
y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del
patronato de las fundaciones podrán celebrarse por videoconferencia o por
conferencia telefónica múltiple, siempre que todos los miembros del órgano dispongan de los medios necesarios, el
secretario del órgano reconozca su identidad, y así lo exprese en el acta, que
remitirá de inmediato a las direcciones de correo electrónico de cada uno de
los concurrentes.
En este caso, la
novedad ha sido que las sesiones de los órganos de gobierno y administración podrán
celebrarse también por conferencia telefónica múltiple, e introducen algún
requisito adicional.
Además, se
incluye algunos requisitos más como, como la disposición de los medios
necesarios por todos los miembros, el reconocimiento de su identidad por parte
del secretario y su constancia en el acta, con remisión por correo electrónico
a todos los miembros). También se aplica a las juntas o asambleas de socios o
asociados.
Igual medida
para las sociedades cotizadas, pero con más requisitos. Nueva redacción artículo
41.
2. Formulación de Cuentas Anuales en el
periodo de alarma. Podrán formularse cuantas anuales durante el periodo de
alarma, además de permitir que estas se formulen a los tres meses de finalizado
el periodo de alarma y sus prórrogas correspondientes. Pero no se prohíbe celebrarlas
durante el periodo de alarma. Para ello, se ha añadido el siguiente texto: “No obstante lo anterior, será válida la
formulación de las cuentas que realice el órgano de gobierno o administración
de una persona jurídica durante el estado de alarma pudiendo igualmente
realizar su verificación contable dentro del plazo legalmente previsto o acogiéndose
a la prórroga prevista en el apartado siguiente”.
3. Auditoría de cuentas:
a.
Ampliación de plazo para la verificación
contable que antes solamente aplicaba para cuentas anuales formuladas a la
fecha de declaración del estado de alarma, ahora aplica también cuando la
formulación se produce con posterioridad.
b.
Ampliación de plazo para la verificación
contable que antes solamente aplicaba a auditorías obligatorias ahora también
es de aplicación a auditorías voluntarias.
4. Cooperativas: “El reintegro de las
aportaciones a los socios cooperativos que causen baja durante la vigencia del
estado de alarma queda prorrogado hasta que transcurran seis meses a contar
desde que finalice el estado de alarma”.
5. Posibilidad de aprobar las cuentas anuales
y no aprobar la propuesta de aplicación del resultado (PAR) por parte de la
Junta General de Socios. Este cambio se produce como consecuencia del la
propuesta de aplicación del resultado según el comunicado del colegio de
registradores y la CMNV,
De este modo, se
incluye el articulo 40.6.bis. “En
relación con la propuesta de aplicación del resultado, las sociedades
mercantiles que, habiendo formulado sus cuentas anuales, convoquen la junta
general ordinaria a partir de la entrada en vigor de la presente disposición (2
de abril de 2020), podrán sustituir la propuesta de aplicación del resultado
contenida en la memoria por otra propuesta.
El órgano de administración deberá
justificar con base a la situación creada por el COVID-19 la sustitución de la
propuesta de aplicación del resultado, que deberá también acompañarse de un
escrito del auditor de cuentas en el que este indique que no habría modificado
su opinión de auditoría si hubiera conocido en el momento de su firma la nueva
propuesta.
Tratándose de sociedades cuya junta general
ordinaria estuviera convocada, el órgano de administración podrá retirar del
orden del día la propuesta de aplicación del resultado a efectos de someter una
nueva propuesta a la aprobación de una junta general que deberá celebrarse
también dentro del plazo legalmente previsto para la celebración de la junta
general ordinaria.
La decisión del órgano de administración
deberá publicarse antes de la celebración de la junta general ya convocada.
En relación con la nueva propuesta deberán
cumplirse los requisitos de justificación, escrito de auditor de cuentas
señalados en el párrafo anterior. La certificación del órgano de administración
a efectos del depósito de cuentas se limitará, en su caso, a la aprobación de
las cuentas anuales, presentándose posteriormente en el Registro Mercantil
certificación complementaria relativa a la aprobación de la propuesta de
aplicación del resultado”.
También se
contempla la aplicación de este apartado 6.bis a las cotizadas en un nuevo
apartado 3 del artículo 41.
No nos dan
tiempo para digerir una cosa, y ya nos la están cambiando.
Un saludo
cordial a todos los amables lectores. Y recuerden cuídense mucho, ya que aquí
lo único esencial es la vida.
Gregorio Labatut
Serer
Profesor Titular de la Universidad de Valencia.
Director de los próximos eventos organizados por la Fundación Universidad Empresa. ADEIT de la Universidad de Valencia, homologados por el ICAC para la formación de los auditores de cuentas.
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Jornada presencial: Jornada sobre confección de un plan
de viabilidad con hoja de cálculo. Dia 18 de septiembre de 2020. 6 horas.
Homologado por el ICAC como formación obligatoria auditores de cuentas. Se
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ROAC: http://formacion.adeituv.es/homologacion-icac/
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