En esta ocasión nos preocupamos
por la valoración inicial de las inversiones financieras en instrumentos de
patrimonio (acciones o participaciones) con existencia de pagos contingentes.
Si atendemos en primer lugar a la
valoración inicial que ofrece el PGC en su NRV 9ª Instrumentos financieros,
tanto si se clasifica como inversiones financieras mantenidas hasta el
vencimiento, activos financieros para negociar, inversiones en empresas del
grupo, multigrupo y asociadas, o activos financieros disponibles para la venta;
la definición de la valoración inicial es la misma, con la única diferencia de
incluir o no los costes de la transacción. De este modo, se indica que “…se
valorarán inicialmente por su valor razonable, que salvo evidencia en
contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de
la contraprestación entregada…..”
En ambos casos se indica que el
valor será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la
contraprestación entregada, por lo que la pregunta sería ¿Qué sucede entonces
con la contraprestación todavía no entregada y que se entregará en el futuro
porque así lo acuerden las partes en aquellos casos en los que se otorga el
control sobre la sociedad participada?
En mi opinión, debería formar
parte también del concepto de valor razonable de la contraprestación y, por
tanto, se debería incluir en la valoración de las inversiones financieras,
siempre que contractualmente exista una obligación de pago en el futuro por parte
del adquirente, surgiendo de este modo un pasivo que deberá reconocerse por su
coste amortizado si es a largo plazo.
De este modo, las partes
intervinientes en la operación (comprador y vendedor) son libres de establecer
como se debe liquidar la contraprestación por la adquisición de los
instrumentos de patrimonio. De este modo, si se difiere el pago y éste es a
largo plazo habría que tenerlo en cuenta en la valoración de los activos por su
valor razonable inicial.
Pero, si esta contraprestación
futura es contingente ¿habría que incluirla también en el valor razonable del
activo adquirido?
Nosotros ya planteamos este caso, cuando el activo adquirido
era un inmovilizado material. Puede verse en: “Caso
práctico sobre los pagos contingentes relacionados con la adquisición de un
activo”.
En el caso de adquisición de un inmovilizado material en el
que en el contrato exista pagos contingentes, fue objeto de atención por el
ICAC en su Resolución de 1 de marzo de 2013 del ICAC sobre NRV del Inmovilizado
material e inversiones inmobiliarias.
En esta norma, se indica en la norma primera punto 4, al
indicarnos:
“4. En aquellos casos en que el precio acordado incluya un importe contingente la valoración inicial del inmovilizado material incluirá la mejor estimación del valor actual de la citada contraprestación. No obstante, los pagos contingentes que dependan de magnitudes relacionadas con el desarrollo de la actividad, como la cifra de ventas o el resultado del ejercicio, en todo caso se contabilizarán como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias a medida en que se incurran.
Si se produce un
cambio en la estimación de la contraprestación contingente, la empresa
incrementará o reducirá el valor contable del activo en el mismo importe en el
que se modifique el valor contable del pasivo, salvo que la nueva estimación
esté relacionada con variables como los tipos de interés o un índice de
precios, en cuyo caso, se tratará como un ajuste al tipo de interés efectivo de
la deuda y no producirá por tanto una revisión del precio de adquisición del
activo.
Las deudas por compra
de inmovilizado se valorarán de acuerdo con lo dispuesto en la norma de
registro y valoración sobre instrumentos financieros del Plan General de
Contabilidad.
En cualquier caso, si
el pago contingente se vincula a la ocurrencia de un evento futuro que aumente
los beneficios o rendimientos económicos que proporcionará el activo,
relacionado con hechos o circunstancias que no existían en la fecha de
adquisición, el tratamiento contable de la operación será el previsto en la
norma segunda de esta Resolución para las ampliaciones o mejoras del
inmovilizado material”.
Todo esto, lo podemos resumir del modo siguiente:
La valoración inicial del inmovilizado material incluirá:
-
la mejor
estimación del valor actual de la citada contraprestación,
-
salvo que los cambios en el precio respondan a
la evolución de variables que no guarden una relación directa con el activo.
-
Los pagos contingentes que dependan de
magnitudes relacionadas con el desarrollo de la actividad, como la cifra de
ventas o el resultado del ejercicio, en todo caso se contabilizarán como un
gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias a medida en que se incurran.
Si se produce un cambio en la estimación de la
contraprestación contingente, la empresa incrementará o reducirá el valor
contable del activo en el mismo importe en el que se modifique el valor
contable del pasivo.
Las deudas por compra de inmovilizado se valorarán de
acuerdo con lo dispuesto en la norma de registro y valoración sobre
instrumentos financieros del Plan General de Contabilidad. Coste amortizado.
En el caso de que el activo
adquirido sea una inversión financiera en participaciones del patrimonio de
otra empresa que otorguen el control, en la que exista un pago contingente que
se relacione con la evolución futura de la sociedad participada, en nuestra
opinión, se trata de la valoración de un activo, en nuestro caso una inversión
financiera, por lo tanto, se trata de un bien o un derecho invertido en la
empresa y que cuyo valor debe ser recuperado en el futuro bien mediante la
explotación del mismo o su realización en el futuro. Por este motivo, su
importe debe ser recuperado en el futuro, y en el caso de una inversión
financiera en instrumentos de patrimonio se trataría también de un activo que
debería estar sujeto a un criterio similar que el de una inversión en
inmovilizado material, en cuanto al reconocimiento de pasivos contingentes,
siempre y cuando estos pagos estén relacionados con variables que se relacionen
con dicho activo y no dependan de la evolución futura de la sociedad que
invierte.
Para sustentar mejor esta opinión,
tenemos que referirnos al apartado 2.5.1 de la NRV 9ª. “Instrumentos
financieros” del PGC, que dispone que “las inversiones en el patrimonio de
empresas del grupo adquiridas a terceros se valorarán inicialmente al coste,
que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los
costes de transacción que les sean directamente atribuibles, debiéndose
aplicar, en su caso, los criterios para determinar el coste de la combinación
establecidos en la norma sobre combinaciones de negocios (NRV 19ª)”.
En el apartado 2.3 de la NRV 19ª
se indica que forma parte del coste de la combinación de negocios el valor
razonable de cualquier contraprestación contingente que dependa de eventos
futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones.
A más abundamiento, podemos citar
la consulta núm. 4 del ICAC publicada en el BOICAC 106/Junio de 2016, en el que
claramente indica que: “….en aplicación de esta regla, en el supuesto de que la
sociedad adquirente estime probable que parte del importe entregado o
comprometido con los vendedores puede retornar a la sociedad, en virtud de la
citada cláusula, la mejor estimación del importe a recibir se deberá registrar
como un activo”.
En el mismo
sentido se manifiesta la NRV 19ª del PGC, en el apartado 2.6 Contabilidad
provisional, dando un plazo de un año para ajustar los posibles cambios en la
valoración de la inversión financiera que afectará al fondo de comercio y, en
su caso, por lo tanto al valor de la inversión.
Ahora bien, solamente se considerará la estimación correspondiente a un plazo máximo de un año. Lo que exceda de dicho plazo se aplicará al resultado del ejercicio.
En base a todo lo expuesto, nos
encontraríamos ante el reconocimiento de un pasivo contingente, que debería ser
sometido a estimación en el momento inicial con un plazo máximo de un año. (ver consulta del ICAC núm. 3. BOICAC 132 Diciembre 2022
Según la Norma Internacional NIC
37 Provisiones, activos y pasivos contingentes, un pasivo contingente debe ser
registrados en la contabilidad siempre y cuando sea probable su acontecimiento
y pueda ser valorado con fiabilidad.
Por el contrario, un activo
contingente no debe ser registrado contablemente y tan solo se debe dar
información en la memoria de este hecho.
En el caso que nos ocupa, a pesar
de estar sometido estimación, entendemos que sería un pasivo financiero y debería
ser descontado el importe estimado una tasa de descuento que incluyera el
riesgo de crédito propio.
Veamos un caso práctico:
La sociedad A adquiere el 40 % de las acciones de la
sociedad B. En el acuerdo de transacción se estipula que el precio se determina
del modo siguiente:
-
800.000 euros en el momento de la firma del
contrato.
-
500.000 euros se pagarán dentro de un año.
-
Además, en el caso de que la ratio EBITDA/Cifra
de negocios de la sociedad B se sitúe entre el 7 % y el 10 % durante cada uno
de los dos años siguientes, la sociedad A pagará a los vendedores un importe de
250.000 euros al final de cada año.
El tipo de interés incremental para la empresa A se estima
en el 6 %.
Contabilizar lo que proceda en la sociedad (compradora) en
el momento inicial y posteriormente, suponiendo que la sociedad B tiene una
trayectoria anterior muy positiva, por lo que es probable que se pueda
conseguir el objetivo en los dos años siguientes de alcanzar una ratio
EBITDA/Cifra de negocios superior al 7 %
SOLUCIÓN:
La sociedad B tiene una trayectoria anterior muy positiva,
por lo que es probable que se pueda conseguir el objetivo de en los dos años
siguientes alcanzar una ratio EBITDA/Cifra de negocios superior al 7 %
Valor razonable de la contraprestación:
-
Importe entregado en el momento de la
adquisición: 800.000 euros.
-
Importe comprometido según contrato a pagar
dentro de un año:
Valor actual: 500.000/(1+0,06) = 471.698,11
euros.
-
Importe contingente, siendo probable su
acontecimiento:
Valor actual: 250.000/(1+0,06)1
= 235.849,06 euros.
NOTA: Según consulta del ICAC solamente hemos
tenido en cuenta para el cálculo de la contraprestación contingente el plazo de
un año que incluiremos como mayor valor de la inversión financiera
Importe total de la valoración de la inversión financiera:
800.000 + 471.698,11 + 235.849,06 = 1.507.547,10 euros.
La contraprestación contingente que habrá que pagar en el
segundo año se registrará como gastos del ejercicio cuando se devengue, si al
finalizar el primer año se estima que el EBITDA/Cifra de negocios se situe en
el segundo año también en un importe superior al 7 %.
Registro contable en el momento inicial:
|
1.507.547,10 |
(240) Participaciones a largo plazo partes vinculadas |
(57x) Tesorería (521) Deudas a corto plazo (2) (521xx) Deudas a corto plazo sujetas a estimación(1) |
800.000 471.698,11 235.849,06 |
(1)
A pesar de estar sujeta a estimaciones
consideramos que no es una Provisión, ya que en su valoración consideramos el
riego de crédito propio y se valora por su valor razonable.
(2)
Hemos utilizado esta cuenta porque ya que el
vencimiento es a un año.
Registro de los intereses del
primer año cuando se devenguen:
Por la deuda contraída: 471.698,11
x 6 % = 28.301,89 euros.
|
28.301,89 |
(662) Intereses de deudas. |
(521) Proveedores de
inmovilizado a corto plazo |
28.301,98 |
Por la contraprestación contingente
(suponemos que se cumple la condición de la ratio EBITDA/Cifra de negocios): 235.849,06
x 6 % = 14.150,94 euros.
|
14.150,94 |
(662) Intereses de deudas. |
(521xx) Deudas a largo plazo
sujetas a estimación |
14.150,94 |
Por el pago de la deuda contraída:
|
500.000 |
(521) Proveedores de inmovilizado a corto plazo |
(57x) Tesorería |
500.000 |
Suponiendo que se cumpla en el primer año que la ratio EBITDA/Cifra
de negocios fuese superior al 7 %, por el pago de la deuda contingente
|
250.000 |
(521xx) Deudas a corto plazo sujetas a estimación |
(57x) Tesorería |
250.000 |
Nota: Si en el primer año no se cumpliera la condición de la
ratio EBITDA/Cifra de negocios, se daría de baja las Deudas a corto plazo con
abono al valor de la inversión financiera.
Con respecto al segundo año, si se cumpliera también la
condición de la ratio EBITDA/Cifra de negocios, su pago afectaría al resultado
del ejercicio.
Espero que pueda ser útil.
Un saludo cordial para los amables lectores.
Gregorio Labatut Serer
Profesor Titular de la Universidad de Valencia.
Director de los siguientes títulos propios de la Fundación Universidad
Empresa ADEIT de la Universidad de Valencia Curso 2020/2021:
-
Diploma de Especialización en Experto Contable con ERP.
Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Homologado
para el acceso al Registro de Experto Contables-REC. También ha conseguido la
máxima puntuación para el Registro de Expertos contables de AECE y AECA. http://cort.as/-HlSF
-
https://www.youtube.com/watch?v=xhO1WE5c-To
-
https://www.youtube.com/watch?v=j2VKx2SB70w
-
Diploma de Especialización en Auditoría de Cuentas.
Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Online.
-
https://www.youtube.com/watch?v=hee0CHUnTJM&t=16s
-
https://www.youtube.com/watch?v=0ZG2DBPFmWg
-
Diploma de Especialización en Gestión financiera
y contable de la Pyme con ERP. http://cort.as/-HlST.
Directora: Dra. Elisabeth Bustos Contell.
-
https://www.youtube.com/watch?v=AW9QcBadVp8
-
https://www.youtube.com/watch?v=cCv0h8W7Igw
-
Certificado de postgrado en técnicas de
valoración de empresas y planes de viabilidad. Homologado por el ICAC formación
obligatoria acceso ROAC. https://postgrado.adeituv.es/tecnicasvaloracion-viabilidad
Próximos eventos organizados por la Fundación Universidad Empresa. ADEIT de
la Universidad de Valencia, homologados por el ICAC para la formación de los
auditores de cuentas. Webinars: https://formacion.adeituv.es/homologacion-icac/
-
Contabilidad
de operaciones societarias, según la Resolución del ICAC por el que se aprueban
los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos
contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de
capital. Día 10 de noviembre de 2020. Homologado 4 horas.
-
Novedades del
cierre contable 2020 y sus implicaciones fiscales para la auditoría de cuentas.
Primera jornada. Día 24 de noviembre de 2020. Homologado con 8 horas.
-
Reforma del
PGC. Cambios en el reconocimiento Instrumentos financieros, existencias y
reconocimiento de ingresos. Día 16 de diciembre de 2020. Homologado con 4
horas.
,
En mi opinión, los pagos que tendría que realizar la empresa A en el caso de que la empresa H alcance un ratio EBITDA/Cifra de negocio superior al 7%, es muy similar al fondo de comercio, es decir, la empresa A, además de los pagos realizados a la firma del contrato y los pagos obligatorios dentro de un año, estaría pagando un sobreprecio para hacerse con el control de la empresa H, debido a la capacidad que tiene la empresa H de generar beneficios futuros potenciales.
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