Como sabemos las operaciones se
deben registrar contablemente “según el fondo económico con independencia de la
instrumentalización jurídica”.
Las aportaciones no dinerarias a
la constitución o ampliación de capital es una combinación de negocios, siempre
y cuando dicha aportación deba calificarse como un negocio.
De tal modo que las aportaciones
no dinerarias si constituyen un negocio deberán registrarse según la Norma de
Registro y Valoración NRV 19ª Combinaciones de negocios, o la NRV 21ª
Operaciones con empresas del grupo.
Para lo cual, nos vamos a
plantear las siguientes cuestiones:
-
Concepto de negocio y registro contable.
-
Obtención del control de la sociedad de nueva
constitución.
-
Aportación consistente en inversiones
financieras de otra entidad.
1. Concepto
de negocio y registro contable.
El concepto de negocio se define
en la NRV 19.1. “A efectos de esta norma, un negocio es un conjunto integrado
de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el
propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios
económicos directamente a sus propietarios o partícipes ……….”. Lo mismo indica
la NIIF 3 Combinaciones de negocios, e incluye también insumos y procesos.
Por lo tanto, para que se
considere un negocio debe incorporar además de los activos, actividades y
procesos, con el objetivo de tener beneficios. Esto es debe existir una
actividad económica.
A estos efectos si la aportación
no dineraria de un negocio se realiza entre sociedades que no forman parte de
ningún grupo, definido según la Norma de Elaboración de la Memoria NEM 13ª (incluye
el grupo de control del art. 42 del CC, y el grupo de unidad de decisión o
grupo horizontal que tienen los mismos socios), se valorará por su valor razonable.
Mientras que si esta aportación de
un negocio se realiza entre sociedades que forma un grupo (NEM 13ª), su
valoración se realizará por el valor en Cuentas Anuales Consolidadas, y en su
defecto por sus valores contables, ya “…..que se transmiten de un sujeto
contable a otro, sin que en esencia se produzca una variación en la unidad
económica preexistente, la cual, en esencia, simplemente adopta una nueva
organización o configuración legal”, según la Resolución del ICAC de 5 de marzo
de 2019 sobre operaciones societarias.
2. Obtención
del control de la sociedad de nueva constitución.
¿Qué sucede entonces si el
negocio se aporta a una sociedad de nueva creación con la que se obtiene el
control?, ¿Qué norma hay que aplicar, la NRV 19ª o la NRV 21ª?, previamente no
hay grupo, el grupo se forma posteriormente con la aportación del negocio.
En este caso, el ICAC en su Consulta
número 6 del BOICAC número 74/junio 2008, es claro, e indica: “Los supuestos en
los que una sociedad crea una nueva sociedad realizando una aportación no
dineraria y con la que obtiene el control de la misma, deben también quedar
ubicados en la norma de registro y valoración 21ª. Operaciones entre empresas
del grupo”.
3. Aportación
consistente en inversiones financieras de otra entidad.
En el caso de que la aportación
no dineraria consistiera en inversiones financieras de otra entidad, ¿podría
considerarse como un negocio?
Para despejar estas dudas,
podemos referirnos a la anterior consulta del ICAC, en la que se indica que: “……no
se considera que las participaciones en el patrimonio neto de otras empresas
constituyen en sí mismas un negocio” y, en consecuencia, es de aplicación la
regla general de una adquisición de participaciones en el patrimonio de
empresas del grupo, multigrupo y asociadas, definidos en la norma de registro y
valoración 9ª. Instrumentos financieros, apartado 2.5.
No obstante lo anterior, el
apartado 2 de la NRV 21ª, indica: “Las normas particulares solo serán de
aplicación cuando los elementos objeto de la transacción deban calificarse como
un negocio. A estos efectos, las participaciones en el patrimonio neto que
otorguen el control sobre una empresa que constituya un negocio, también
tendrán esta calificación”.
Ante todo lo esto, concluimos lo
siguiente. Si la inversión aportada no otorga el control de la empresa
participada, es una inversión financiera que no puede calificarse como inversiones
en empresas del grupo y en consecuencia su registro se realizará según el
apartado 2.5 de la NRV 9ª instrumentos financieros. Pero, si la inversión
aportada otorga el control sobre la empresa participada, se considera un negocio
y se registrará según la NRV 21ª.
Espero que pueda ser útil.
Un saludo cordial a todos los
amables lectores.
Gregorio Labatut Serer
Profesor Titular de la Universidad de Valencia.
Director de los siguientes títulos propios de la
Fundación Universidad Empresa ADEIT de la Universidad de Valencia Curso
2020/2021:
-
Diploma de Especialización en Experto Contable con ERP.
Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Homologado
para el acceso al Registro de Experto Contables-REC. También ha conseguido la
máxima puntuación para el Registro de Expertos contables de AECE y AECA. http://cort.as/-HlSF
-
https://www.youtube.com/watch?v=xhO1WE5c-To
-
https://www.youtube.com/watch?v=j2VKx2SB70w
-
Diploma de Especialización en Auditoría de Cuentas.
Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Online.
-
https://www.youtube.com/watch?v=hee0CHUnTJM&t=16s
-
https://www.youtube.com/watch?v=0ZG2DBPFmWg
-
Diploma de Especialización en Gestión financiera
y contable de la Pyme con ERP. http://cort.as/-HlST.
Directora: Dra. Elisabeth Bustos Contell.
-
https://www.youtube.com/watch?v=AW9QcBadVp8
-
https://www.youtube.com/watch?v=cCv0h8W7Igw
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Certificado de postgrado en técnicas de
valoración de empresas y planes de viabilidad. Homologado por el ICAC formación
obligatoria acceso ROAC. https://postgrado.adeituv.es/tecnicasvaloracion-viabilidad
Próximos eventos organizados por la Fundación
Universidad Empresa. ADEIT de la Universidad de Valencia, homologados por el ICAC
para la formación de los auditores de cuentas. Webinars: https://formacion.adeituv.es/homologacion-icac/
-
Reforma del PGC. Cambios en el reconocimiento Instrumentos financieros,
existencias y reconocimiento de ingresos. Día 21 de diciembre de 2020.
Homologado con 4 horas.
-
Novedades del cierre contable 2020 y sus implicaciones fiscales para la
auditoría de cuentas y efectos covid-19. Segunda jornada. Día 27 de enero de
2021. Homologado con 8 horas.
Blog bastante interesante ya que muestra como se debe contabilizar la aportación no dineraria si las sociedades forman un grupo o no. También hay que tener en cuenta que NRV utilizar si con la aportación no dineraria se obtiene el control de la empresa participada o no, para así poder contabilizarlo como un instrumento financiero o en su contra, se reconocería como negocio.
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