Se publicó en la página web del
ICAC el día 7 de mayo de 2021 con el título: Documento de consulta pública
previa sobre proyecto de norma contable para las operaciones entre empresas del
grupo. Se pude ver en la página web del ICAC https://www.icac.gob.es/
Como sabemos las operaciones de
combinaciones de negocios consistentes en fusiones, escisiones, y aportaciones
no dinerarias de negocios, se regulan actualmente bien por la Norma de Registro
y Valoración (NRV) 19ª combinaciones de negocios, cuando las empresas
participantes no forman parte de ningún grupo; o bien mediante la NRV 21ª cuando
la combinación se produce entre empresas del grupo, entendido este como el
definido en las NECA 13ª que incluye al grupo de control o vertical (artículo
42 del CC), o el grupo de unidad de decisión u horizontal (tienen los mismos
socios).
Para las operaciones reguladas
por la NRV 19ª se aplica el método de adquisición, por el cual se registrará el
patrimonio de la empresa adquirente a su valor contable (es la sociedad que
compra o adquiere), mientras que los patrimonios de las empresas adquiridas se
registrarán a su valor razonable, y en consecuencia se contabilizarán las
posibles plusvalías existentes y en su caso el fondo de comercio.
Por el contrario, si se aplica la
NRV 21ª porque las empresas ya formaban un grupo previamente, se aplicarán las
valoraciones según las Cuentas Anuales consolidadas, y sí estas no existen se
aplicarán los valores contables.
Se trata con ello de evitar el reconocimiento
de plusvalías y fondos de comercios generados internamente, puesto que
previamente las empresas combinadas formaban un grupo, sea de control o de
unidad de decisión.
Pues bien, el ICAC quiere reconsiderar
esta última norma, por lo que ha abierto un periodo de consulta hasta el 22 de
mayo de 2021.
El motivo por el que el ICAC
quiere reconsiderar este criterio, es para adaptarlo a la Normativa
Internacional emitida por el IASB. Hasta ahora la única norma existente sobre
combinaciones de negocios era la NIIF UE 3 Combinaciones de negocios, pero en
esta norma no se trata el caso de combinaciones de negocios bajo control común.
Sin embargo, desde hace cierto
tiempo el IASB está intentando emitir una norma específica para el caso que nos
ocupa. El tema empezó a tomarse en serio con la publicación del IASB del
documento Business
Combinations—Disclosures, Goodwill and Impairment, y continuo el 30 de
noviembre de 2020, con la consulta IASB
consults on possible new accounting requirements for mergers and acquisitions
within a group. Pero el tramite todavía no ha finalizado pues, que nosotros
sepamos, está abierto a comentarios hasta el 1 de septiembre de 2021.
El tema es complejo y está
sometido a fuerte discusión en el IASB, pero nosotros vamos a intentar (aunque
de una forma muy muy simplificada) introducir al lector en la posición que
parece ser predominante actualmente en el seno del IASB.
El nuevo enfoque se basa en la Teoría
de la Utilidad, de tal forma que la información contable debe ser útil para la
toma de decisiones de sus usuarios, fundamentalmente de los socios o
propietarios.
Con este objetivo, en el caso de
que las empresas combinadas no formen grupo previo, la aplicación del método de
adquisición se fundamenta en la utilidad que proporciona para los socios el
hecho de que una sociedad “adquiere” a otra u otras. Por lo tanto, es necesario
conocer los valores razonables y las plusvalías existentes en las empresas adquiridas,
y en su caso también el posible fondo de comercio.
Ahora bien, en el caso de que las
sociedades involucradas se encuentren bajo control común, es interesante saber
si el control común es total o no, porque en este último caso en el que
existieran socios externos en las empresas controladas previamente, éstos van a
formar parte de la empresa adquirida, y en este sentido sería conveniente para ellos conocer cuáles
son los valores razonables y las plusvalías existentes en sus sociedades que
ahora se incorporan de forma total e integrándose en la sociedad adquirente. Por
este motivo, parece conveniente que en éstos casos deba ser aplicado el
denominado método de adquisición. Esto sucederá obviamente cuando la sociedad
adquirente cotice en un mercado de valores y existan socios externos
en las adquiridas, ya que resultaría conveniente que éstos sean conocedores de los
valores razonables de las sociedades que se incorporan al patrimonio de la
adquirente.
En el caso de
existencia de socios externos, pero la sociedad adquirente no cotice en ningún
mercado de valores, y los socios externos no se opongan, atendiendo a la
relación coste beneficio, podría ser aplicados los valores contables previos a
la combinación en las sociedades adquirentes, ya que éstos no muestran interés
en esta información. Obviamente, en el caso de existir estados contables
consolidados, nos referíamos a las valoraciones obtenidas en los mismo, aunque
el IASB no se pronuncia sobre esto.
De igual modo, en el caso de que
nos encontremos con una combinación de negocios formado por un grupo horizontal
o de unidad de decisión en el que existan los mismos socios, evidentemente se
aplicarán los valores contables porque la aplicación del método de adquisición
no aportaría ninguna información adicional (si me permiten la expresión “yo me
lo guiso, yo me lo como”), y su aplicación lo único que produciría sería desviar
el objetivo de la combinación a obtener dichas revalorizaciones, con lo que se incumpliría la normativa contable.
Espero que haya podido ser de
utilidad.
Un saludo cordial para todos los
amables lectores.
Gregorio Labatut Serer
Profesor Titular de la Universidad de Valencia.
Director de los siguientes títulos propios de la Fundación Universidad
Empresa ADEIT de la Universidad de Valencia Curso 2020/2021:
-
Diploma de Especialización en Experto Contable con ERP.
Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Homologado
para el acceso al Registro de Experto Contables-REC. También ha conseguido la
máxima puntuación para el Registro de Expertos contables de AECE y AECA. Área
de Dirección y Gestión Empresarial | Universitat de Valencia - ADEIT
(adeituv.es)
-
https://www.youtube.com/watch?v=xhO1WE5c-To
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https://www.youtube.com/watch?v=j2VKx2SB70w
-
Diploma de Especialización en Auditoría de Cuentas.
Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Online.
Diploma
en Auditoría de Cuentas Online - Universitat de València - ADEIT (adeituv.es)
-
https://www.youtube.com/watch?v=hee0CHUnTJM&t=16s
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https://www.youtube.com/watch?v=0ZG2DBPFmWg
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Diploma de Especialización en Gestión financiera
y contable de la Pyme con ERP. Online.
-
Área
de Dirección y Gestión Empresarial | Universitat de Valencia - ADEIT
(adeituv.es)
-
https://www.youtube.com/watch?v=AW9QcBadVp8
-
https://www.youtube.com/watch?v=cCv0h8W7Igw
Certificado de postgrado en
técnicas de valoración de empresas y planes de viabilidad. Homologado por el
ICAC formación obligatoria acceso ROAC. Área
de Dirección y Gestión Empresarial | Universitat de Valencia - ADEIT
(adeituv.es)
Buenas tardes Gregorio.
ResponderEliminarResulta muy sugestivo para mí, como alumno del doble grado de Derecho y ADE, el conocimiento de los problemas que todavía persisten en materia contable en relación con los grupos empresariales, así como su necesaria armonización internacional.
Es fundamental, a mi parecer, la armonización internacional, con base en la normativa de la Unión Europea, que se pretende y que se ha de conseguir en materia contable, al igual que en multitud de ramas distintas, para lograr un correcto proceso de europeización y globalización. El hecho de conseguir la homogeneización entre la normativa contable internacional y el ordenamiento contable interno es primordial para conseguir que los estados financieros de las empresas permitan la comparabilidad entre diferentes mercados, alcanzando así altos estándares de calidad en la información financiera. En este caso, es oportuno completar el desarrollo del PGC, el PGC-PYMES y las NOFCAC sobre operaciones entre empresas del grupo.
Me resulta de interés el hecho de que el ICAC, mostrando un gran compromiso con la democratización de las normas emitidas por ese organismo, ejecute una consulta pública, hasta el 22 de mayo de 2021, a sujetos y organizaciones representativas que se puedan ver afectadas con dicha materia, con el fin de adaptarlo a la normativa internacional de la IASB.
Este proceso de normalización contable de desarrollo reglamentario de la definición de empresas del grupo de la NECA 13ª PGC y de las normas de registro, valoración y elaboración de las cuentas anuales para la contabilización de las operaciones entre empresas del grupo, es elemental para evitar el reconocimiento de plusvalías y fondos de comercios generados internamente en los grupos.
Espero que tras la consulta realizada por el ICAC y el trámite del dictamen del IASB, que finaliza en septiembre de 2021, se pueda llegar a una solución internacional definitiva en el tema ya comentado.
Gracias por acercarnos el problema mediante este interesante post.
Un saludo.
Muchas gracias Juan Manuel. Muchas gracias por tus amables palabras. Si sirve de utilidad, me siento muy satisfecho. Eres muy amable.
EliminarUn saludo
Gregorio