Muchas son las novedades que nos
ha traído la Resolución de 5 de marzo del ICAC por la que se desarrollan los
criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos
contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital
(en adelante la Resolución), y que tendrá su aplicación en los ejercicios que
se inicien a partir del 1 de enero de 2020.
En este post vamos a tratar el
tema de la autocartera. La Resolución la trata en el artículo 20. En el mismo
se indica, “1. La adquisición derivativa
de acciones o participaciones propias clasificadas como instrumentos de
patrimonio se registrará en el patrimonio neto por su valor razonable, como una
variación de los fondos propios.
Sin perjuicio de otros requisitos establecidos en el texto refundido de
la Ley de Sociedades de Capital, la adquisición derivativa de acciones propias
está condicionada a que estas acciones junto a las que la sociedad o persona
que actuase en nombre propio, pero por cuenta de aquélla, hubiese adquirido con
anterioridad y tuviese en cartera no produzca el efecto de que el patrimonio
neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o
estatutariamente indisponibles.
A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se
califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas
anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al
mismo (ajustes por cambios de valor positivos y subvenciones, donaciones y
legados reconocidos directamente en el patrimonio neto), e incrementado en el
importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del
nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté
registrado contablemente como pasivo.
……..
4. Los gastos derivados de estas transacciones se registrarán
directamente contra el patrimonio neto como menores reservas.
5. La adquisición de acciones o participaciones propias que cumplan la
definición de instrumento financiero compuesto se contabilizará aplicando los
criterios establecidos en este artículo para la adquisición del componente de
patrimonio neto del instrumento y el criterio previsto en el Plan General de
Contabilidad para la baja de pasivos financieros. A tal efecto, la
contraprestación entregada y los gastos de la operación se distribuirán entre
ambos componentes en proporción a su valor razonable.
6. La adquisición de acciones o participaciones propias que cumplan la
definición de pasivo financiero se contabilizará aplicando los criterios
establecidos en el Plan General de Contabilidad para la baja de pasivos financieros”.
También hay que tener en cuenta
lo que regula los artículos 120 y 146 del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital (LSC).
En este sentido el articulo 120
LSC, indica: “(….). Sin perjuicio de
otros requisitos establecidos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital, la adquisición derivativa de acciones propias está condicionada a que
estas acciones junto a las que la sociedad o persona que actuase en nombre
propio pero por cuenta de aquélla, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese
en cartera no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al
importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se
califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas
anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al
mismo (ajustes por cambios de valor positivos y subvenciones, donaciones y
legados reconocidos directamente en el patrimonio neto), e incrementado en el
importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del
nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté
registrado contablemente como pasivo.
(……..)”
Mientras que el articulo 146 LSC,
indica: ·(….) b) Que la adquisición,
comprendidas las acciones que la sociedad o persona que actuase en nombre
propio pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese
en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al
importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente
indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que
se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas
anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al
mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así
como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social
suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.
2. El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente,
sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en
su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podrá ser superior al veinte
por ciento”.
Hay que decir que en el caso de
sociedades cotizadas este porcentaje se reduce al 10 %.
En resumen, nos encontramos con
dos límites:
Primer límite: 1. EL PATRIMONIO NETO NO SEA INFERIOR A LA CIFRA
DEL (CAPITAL SOCIAL + RESERVA LEGAL + RESERVA ESTATURARIA INDISPONIBLE).
Segundo límite: NO PODRÁ SER
SUPERIOR AL 20 % DEL VALOR TOTAL DE LAS ACCIONES (10 % si la entidad cotiza)
A estos efectos el concepto de Patrimonio Neto, es el siguiente:
+ Patrimonio neto contable
(-) Ajustes positivos por cambio de valor y Subvenciones donaciones y
legados
+ capital social suscrito no desembolsado
+ Determinadas participaciones (como las acciones o participaciones sin
voto y acciones rescatables, incluidas las primas de emisión) registradas en el
pasivo.
(±) Importe de la cuenta (134) Ajustes por valoración de operaciones de
cobertura
PATRIMONIO NETO AL EFECTO DE LA DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS.PATRIMONIO
NETO A LOS EFECTOS DE LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS
Veamos un caso práctico:
Capital
social ………………………………………. 300.000
Reserva
legal………………………………………. 60.000
Reserva estatutaria………………………………
60.000
Reserva
voluntaria………………………………. 100.000
Resultado
negativo ejercicios anteriores -100.000
Resultado
del ejercicio…………………………. 50.000
Ajustes
por cambio de valor…………………. 150.000
Subvenciones,
donaciones y legados capital 300.000
(-)
Capital suscrito y no desembolsado………. -75.000
PATRIMONIO
NETO…………………………………… 845.000
Acciones
y participaciones consideradas como pasivos financieros 100.000
Gastos de
I+D 500.000
Se sabe que el capital social
está compuesto por 3.000 acciones de 100 euros cada una, y que las acciones y
participaciones consideradas como pasivos financieros, está compuesto por 1.000
acciones de 100 euros cada una.
La reserva estatutaria es
indisponible
Se pide: Determinar el importe
máximo de acciones propias que pueden ser adquiridas.
SOLUCIÓN:
PATRIMONIO NETO A LOS EFECTOS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES
PROPIAS
Patrimonio
neto contable…………………………………………………………. 845.000
(-)
Ajustes por cambio de valor…………………………………………………. -150.000
(-)
Ajustes por subvenciones, donac. y legados…………………………. -300.000
Capital
suscrito y no desembolsado…………………………………………… 75.000
Acciones
y participaciones consideradas como pasivos financieros 100.000
PATRIMONIO NETO A EFECTOS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS
(I) 570.000
Cálculo del primer limite:
Cifra de
capital social…… 300.000
Reserva
legal……………….. 60.000
Reserva
estatutaria………. 60.000
TOTAL
(II)…………………….. 420.000
PRIMER
LIMITE DIFERENCIA (I) - (II) 150.000 euros.
Cálculo del segundo límite: 20 % sobre (300.000+100.00) 80.000 euros.
TOTAL ACCIONES PROPIAS POSIBLE QUE SE PUEDEN ADQUIRIR (el
menor entre los dos): 80.000 euros.
Supongamos que se adquieren al valor nominal.
Supongamos que se adquieren al valor nominal.
Según el art. 20 de la Resolución, el reparto entre ambos
tipos de acciones se hace proporcionalmente a su importe:
- Acciones que forman parte del capital social
80.000 x 300.000/(300.000+100.000) 60.000 euros.
- Acciones que forman parte del pasivo
80.000 x 100.000/(300.000+100.000) 20.000 euros.
TOTAL 80.000 euros.
Registro contable:
La amortización de las acciones
no consideradas patrimonio neto, se realizaría cargando la cuenta 502 Acciones
o participaciones consideradas pasivos financieros, si se hubiese tomado el
acuerdo de amortizarlas.
A no ser que no se amorticen y
estén pendientes de amortizar (adquisición por parte de la sociedad), en este
caso se crearía una subcuenta, para identificar las acciones propias que se
encuentran pendientes de amortizar.
60.000
20.000
|
(109) Acciones y participaciones propias para la reducción de capital
(502) Acciones y participaciones consideradas pasivos financieros
|
Tesorería
|
80.000
|
Supongamos que los gastos por la adquisición de las acciones
propias han supuesto 10.000 euros.
El reparto entre las acciones consideradas patrimonio neto y
pasivo, es el siguiente:
Acciones, patrimonio neto: 10.000 x
300.000/(300.000+100.000) 7.500
Acciones que forman parte del pasivo: 10.000 x
100.000/(300.000+100.000)
2.500
TOTAL 10.000
Registro contable:
7.500
2.500
|
(11x) Reservas
(502) Acciones y participaciones consideradas pasivos financieros
|
Tesorería
|
10.000
|
Espero que pueda ser útil.
Un saludo cordial para todos los amables lectores.
Gregorio Labatut Serer
Profesor Titular de la Universidad de Valencia.
Director de los siguientes postgrados de la Universidad de Valencia. Abierta la matrícula para el curso 2018/2019:
-
Diploma de Especialización en Experto Contable con ERP.
Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Homologado
para el acceso al Registro de Experto Contables-REC. También ha conseguido la
máxima puntuación para el Registro de Expertos contables de AECE y AECA. http://cort.as/-HlSF
-
Diploma de Especialización en Auditoría de Cuentas.
Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Online.
-
Diploma de Especialización en Gestión financiera y
contable de la Pyme con ERP. http://cort.as/-HlST.
Directora: Dra. Elisabeth Bustos Contell.
-
Certificado Universitario de postgrado en técnicas de
valoración de empresas y planes de viabilidad. Homologado por el ICAC formación
obligatoria acceso ROAC. http://cort.as/-HlSk
-
Certificado Universitario de postgrado en tecnología de
la información y sistemas informáticos. Homologado por el ICAC formación
obligatoria acceso ROAC. http://cort.as/-HlSx Directora: Dra. Elisabeth Busto Contell.
Hola Gregorio, antes de nada gracias. Te intento resumir y seguro que te faltaran datos pero lo intento.
ResponderEliminarSomos dos socios en una sociedad limitada, al 50% mancomunados, CS 60.000 un total de 500 acciones. Un socio quiere vender su parte y se me ha ocurrido que en vez de comprarselo yo se lo compre la propia empresa. El patrimonio neto es de 355.000 dividido en CS y reservas voluntarias y legales. Parece por lo que leo que de autocartera solo podria ser un 20%, pero no se si ese 20% puede ser por el total de la compra que serian 400.000 euros( no los vale la empresa pero no podemos seguir asi), y el 30% restante que me lo venda a mi por un valor testimional. La compra se pagaria a plazos.
Veo tambien que a los 3 años la empresa esta obligada a vender esas acciones o amortizarlas, si me las vende puede ser a un valor casi simbolico? Si se amortizan que sucederia?
Aparte de estas preguntas la esta compra que podria tener de negativo para la empresa?
Hola Sergio: Me dices que es una SL y el capital social es de 60.000 euros, mientras que el Patrimonio neto es de 355.000 euros. Tenéis cada uno el 50 %, pues bien, salvo que exista una valoración de la empresa más fiable, el valor contable de la empresa son 355.000 euros, a tu socio, le correspondería el 50 %, esto es 177.500 euros, que se descompondría en 30.000 euros de capital y el resto las reserva que le corresponden.
ResponderEliminarBueno, pues bien, puestas así las cosas, porque no acordáis en Junta General de Socios (vosotros dos) un acuerdo social de separación de socios. Esto es, que tu socio se vaya, se disminuye el capital a la mitad (y la reserva voluntaria carga con el resto) y ya está. Ten en cuenta que al ser una SL el capital se quedaría en 30.000 euros después de la disminución, muy superior al mínimo.
Yo creo que sería lo mejor.
Esto repercutiría en su renta, ya que la parte de las reservas que cobraría seria rendimiento de capital mobiliaria.
Espero haber podido servir de ayuda. Un saludo
Por supuesto que esto es una opinión mía altruista, salvo otra mejor cualificada, por lo que no asumo ninguna responsabilidad sobre las posibles consecuencias de la misma.
ResponderEliminarSaludos
Hola, Gracias por la respuesta, no la habia visto hasta ahora. No conoceras o me podras recomendar a alguien en Madrid con quien hablar esto cara a cara.
ResponderEliminarGracias y feliz navidad
Feliz Navidad Sergio. pero entiendo que cualquier profesional que tenga despacho en Madrid, podría asesorarte.
EliminarUn saludo y Feliz Navidad.
Buenas tardes Gregorío,
ResponderEliminarTengo una duda, ¿los gastos derivados de transacciones con instrumentos de patrimonio propio son deducibles?
Es que por un lado los veo deducibles por el 11.3 LIS pero por otro, si las operaciones con acciones propias conforme a consulta del ICAC no deben generar renta alguna, los veo no deducibles porque están relacionados con este tipo de transacciones.
Entonces no me queda muy claro, perdona mi ignorancia.
Muchas gracias de antemano.
Mayte
Buenas tardes Maite. Yo en este sentido, únicamente puedo hacer referencia a la Sentencia de la Audiencia Nacional de 6 de marzo de 2014 Rec 124/2011, en la que se dice desestimando el recurso impuesto por la sociedad ante el criterio del TEAC que era que ".....el negocio con acciones propias, así como la reducción paralela de capital, son ajenos a toda manifestación de riqueza gravable en sede de la sociedad, dada su naturaleza y por ende, ajenos también a la actividad empresarial propiamente dicha, lo que significa que el gasto financiero para financiar la operación no es deducible....". Se desestima el recurso impuesto por la sociedad.
EliminarCierto es que se refiere a los gastos de un préstamo para financiar la adquisición de acciones propias, pero podría ser aplicable a lo que preguntas. Salvo mejor opinión.