La
sociedad puede adquirir acciones o participaciones propias (autocartera), pero ¿Cuáles son
los límites?
La
respuesta la tenemos en Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el
que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en
adelante LSC) y en la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de
Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de
presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables
relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital (en
adelante la Resolución).
Por
un lado, el artículo 20 de la Resolución, indica:
“1. (…..)
Sin perjuicio de
otros requisitos establecidos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital, la adquisición derivativa de acciones propias está condicionada a que
estas acciones junto a las que la sociedad o persona que actuase en nombre propio
pero por cuenta de aquélla, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en
cartera no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al
importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente
indisponibles.
A estos efectos, se
considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los
criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los
beneficios imputados directamente al mismo (ajustes por cambios de valor
positivos y subvenciones, donaciones y legados reconocidos directamente en el
patrimonio neto), e incrementado en el importe del capital social suscrito no
exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del
capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo
(……)
5. La adquisición
derivativa de acciones o participaciones propias que cumplan la definición de
instrumento financiero compuesto se contabilizará aplicando los criterios
establecidos en este artículo para la adquisición del componente de patrimonio
neto del instrumento y el criterio previsto en el Plan General de Contabilidad
para la baja de pasivos financieros. A tal efecto, la contraprestación
entregada y los costes de la operación se distribuirán entre ambos componentes en
proporción a su valor razonable”.
En
la misma línea se manifiesta el artículo 146 de la LSC, pero añade: 2. El valor nominal de las acciones
adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la
sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus
filiales, no podrá ser superior al veinte por ciento”. Este porcentaje se
reduce al 10 % en el caso de la sociedad cotice (artículo 509 LSC).
Por
lo tanto, nos encontramos con dos limitaciones para la adquisición de
autocartera:
1.
Importe
en euros: El total del valor de las acciones o participaciones adquiridas, no
puede hacer que EL PATRIMONIO NETO SEA
INFERIOR A LA CIFRA DEL (CAPITAL SOCIAL + RESERVA LEGAL + RESERVA ESTATURARIA
INDISPONIBLE).
2. Cantidad de acciones o
participaciones propias adquiridas: NO PODRÁ SER SUPERIOR AL 20 % DEL
VALOR TOTAL DE LAS ACCIONES.
A estos efectos, la siguiente
pregunta es ¿Qué se entiende por patrimonio neto a estos efectos?
Pues el Patrimonio neto a los
efectos de adquisición de acciones propias estará formado por:
+ Patrimonio neto contable
(-) Ajustes positivos por
cambio de valor y Subvenciones donaciones y legados
+ capital social suscrito
no desembolsado
+ Determinadas
participaciones (como las acciones o participaciones sin voto y acciones
rescatables, incluidas las primas de emisión) registradas en el pasivo.
(±) Importe de la cuenta
(134) Ajustes por valoración de operaciones de cobertura
PATRIMONIO NETO AL EFECTO DE LA DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS.PATRIMONIO
NETO A LOS EFECTOS DE LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS
Veamos
un ejemplo:
Capital social …………………………….. 300.000
Reserva legal……………………………… 60.000
Reserva estatutaria ………………………... 60.000
Reserva voluntaria ………………………… 100.000
Resultado negativo ejercicios
anteriores…... -100.000
Resultado del ejercicio…………………….. 50.000
Ajustes por cambio de valor………………. 150.000
Subvenciones, donaciones y legados
capital 300.000
(-) Capital suscrito y no
desembolsado …… -75.000
PATRIMONIO NETO…………………….. 845.000
PASIVO:
Acciones y participaciones
consideradas como
pasivos financieros 100.000
Se
sabe que el capital social considerado patrimonio neto está compuesto por 3.000
acciones de 100 euros cada una, mientras que existen acciones consideradas como
pasivos financieros que está compuesto por 1.000 acciones de 100 euros cada
una.
La
reserva estatutaria es indisponible
Determinar
el importe máximo de acciones propias que pueden ser adquiridas.
SOLUCIÓN:
Existen
dos limitaciones para la adquisición de acciones o participaciones propias:
1.
Importe
en euros: El total del valor de las acciones o participaciones adquiridas, no
puede hacer que EL PATRIMONIO NETO SEA
INFERIOR A LA CIFRA DEL (CAPITAL SOCIAL + RESERVA LEGAL + RESERVA ESTATURARIA
INDISPONIBLE).
Veamos cual es el patrimonio neto a
los efectos de la adquisición de acciones propias:
Patrimonio neto contable……………………… 845.000
(-) Ajustes por cambio de valor……………….. -150.000
(-) Ajustes por subvenciones,
donac. y legados -300.000
Capital suscrito y no desembolsado…………… 75.000
Acciones y participaciones
consideradas
como pasivos financieros……………………… 100.000
PATRIMONIO NETO A EFECTOS DE
ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS…. 570.000
Por
otro lado, el importe del capital (300.000 + 100.000), el importe de la reserva
legal (60.000) y el importe de la reserva estatutaria (60.000), asciende a
520.000 euros.
Por
lo tanto, el importe máximo en cantidad por las que pueden adquirir acciones
propias aciende a 50.000 euros (570.000 – 520.000).
2. Cantidad de acciones o
participaciones propias adquiridas: NO PODRÁ SER SUPERIOR AL 20 % DEL
VALOR TOTAL DE LAS ACCIONES.
Luengo
el número máximo de acciones propias a adquirir ascenderá a 800 acciones (20 %
sobre 4.000 acciones).
El
reparto de la adquisición de estas acciones entre el capital fondos propios y
el capital pasivo, será proporcional, del modo siguiente:
Acciones
que forman parte del capital social
80.000
x 300.000/(300.000+100.000) 60.000
Acciones
que forman parte del pasivo
80.000
x 100.000/(300.000+100.000) 20.000
TOTAL………………………… 80.000
Espero
que sea útil.
Un
saludo cordial para todos los amables lectores.
Gregorio
Labatut Serer
Profesor Titular de la Universidad de Valencia.
Director de los siguientes postgrados de la Universidad de Valencia. Abierta la matrícula para el curso 2019/2020:
-
Diploma de Especialización en Experto Contable con ERP.
Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Homologado
para el acceso al Registro de Experto Contables-REC. También ha conseguido la
máxima puntuación para el Registro de Expertos contables de AECA y AECE. http://cort.as/-HlSF
-
Diploma de Especialización en Auditoría de Cuentas.
Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Online.
-
Diploma de Especialización en Gestión financiera y
contable de la Pyme con ERP. http://cort.as/-HlST.
Directora: Dra. Elisabeth Bustos Contell.
-
Certificado Universitario de postgrado en técnicas de
valoración de empresas y planes de viabilidad. Homologado por el ICAC formación
obligatoria acceso ROAC. http://cort.as/-HlSk
-
Certificado Universitario de postgrado en
tecnología de la información y sistemas informáticos. Homologado por el ICAC
formación obligatoria acceso ROAC. http://cort.as/-HlSx Directora: Dra. Elisabeth Busto Contell
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