He realizado un caso práctico sobre reorganización de un grupo mediante la escisión parcial de una sociedad dominante para InfoEC Boletín de Economistas Contables del Consejo de Economistas de España. Boletín núm. 388 de 14 de septiembre de 2023.
Se puede ver en: https://ec.economistas.es/infoec/
El caso
que vamos a plantear a continuación trata sobre el cuerdo de escisión que toma
el consejo de administración de una sociedad dominante de un grupo cotizado,
con objeto de reorganizar el grupo. Lo cual dará lugar a dos grupos cotizados
de sociedades con perfiles de negocio diferente y la misma composición
accionarial, al menos en el inicio de la vida de ambos grupos. No obstante, se espera que esta composición inicial del
accionariado se modifique sustancialmente a partir de ese momento por las operaciones
que se produzcan en el mercado bursátil, y además la composición del consejo de
administración también podría verse modificada en función de la evolución del
accionariado de la nueva sociedad.
El problema es que los consejos de administración de
la sociedad escindida y la sociedad beneficiaria de nueva creación tendrán los
mismos consejeros dominicales y tres consejeros independientes distintos en
cada grupo. Y el equipo directivo de cada uno de los grupos será diferente,
estando compuesto por los responsables de cada uno de los negocios.
Hay que recordar a este respecto que el concepto de
consejero dominical incluye a aquellos que representan a los titulares de
paquetes accionariales de la Sociedad que por su volumen tienen capacidad de
influir por sí solos, o por acuerdos con otros, en el control de la Sociedad.
Por lo tanto, son aquellos que tienen el control sobre la compañía.
Mientras que también habrá otros consejeros
independientes (que son la minoría) y forman el denominado capital flotante
(“free float”), que podrá ir cambiando, pero es importante resaltar que serán
una minoría con respecto a los consejeros dominicales que tendrán el control. También
el equipo directivo de cada uno de los dos grupos resultantes será diferente.
Además, también se sabe que, en la operación de
escisión no intervienen terceros distintos de los actuales propietarios, ni
existe un acuerdo marco dirigido a canalizar la transferencia del negocio
escindido a otros socios.
Es importante indicar que los socios dominicales
pasan a participar en el negocio escindido en el mismo porcentaje de
participación que retienen en la sociedad escindida. Y ambas sociedades,
escindida y beneficiaria, pasan a compartir una cierta comunidad de
administradores.
Ante todos estos hechos, se pregunta al ICAC sobre
el tratamiento contable de la operación de escisión parcial en la sociedad
escindida y en la sociedad beneficiaria de nueva creación y, en concreto, si
los hechos descritos estarían incluidos en el ámbito de aplicación de la Norma
de Registro y Valoración (NRV) 21 ª. Operaciones entre empresas del grupo del
Plan General de Contabilidad (PGC), aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de
16 de noviembre.
El ICAC contesta mediante su Consulta número 2 del
BOICAC número 131/septiembre 2022, que vamos a pasar a comentar a continuación.
Teniendo en cuenta todo esto, hemos
realizado un caso práctico que puede verse
pinchando aquí.
Espero que pueda ser útil.
Un saludo cordial.
Profesor Titular de la Universidad de Valencia.
Profesor Titular de la Universidad de Valencia.
Director de los siguientes títulos propios de la Fundación Universidad
Empresa ADEIT de la Universidad de Valencia Curso 2023/2024:
Diploma de Especialización en Auditoría de Cuentas. Homologado por el ICAC
como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Online. https://postgrado.adeituv.es/es/cursos/area_de_direccion_y_gestion_empresarial-1/auditoria-cuentas/datos_generales.htm
Diploma de Especialización en Experto Contable con ERP. Homologado por el
ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Homologado para el
acceso al Registro de Experto Contables-REC. También ha conseguido la máxima
puntuación para el Registro de Expertos contables de AECE y AECA. https://postgrado.adeituv.es/es/cursos/area_de_direccion_y_gestion_empresarial-1/experto-contable/datos_generales.htm
https://www.youtube.com/watch?v=xhO1WE5c-To
https://www.youtube.com/watch?v=j2VKx2SB70w
Diploma de Especialización en Gestión financiera y contable
de la Pyme con ERP. Online. https://postgrado.adeituv.es/es/cursos/area_de_direccion_y_gestion_empresarial-1/gestion-financiera-pyme/datos_generales.htm
https://www.youtube.com/watch?v=AW9QcBadVp8
https://www.youtube.com/watch?v=cCv0h8W7Igw
MICROCREDENCIAL UNIVERDITARIA EN TÉCNICAS DE VALORACIÓN DE
EMPRESAS Y PLANES DE VIABILIDAD. Online. Homologado por el ICAC como formación
obligatoria acceso al ROAC. https://postgrado.adeituv.es/es/cursos/area_de_direccion_y_gestion_empresarial-1/23127110/datos_generales.htm
https://gregorio-labatut.blogspot.com/2023/07/caso-practico-sobre-sobre.html
Próximos
eventos organizados por la Fundación Universidad Empresa. ADEIT de la
Universidad de Valencia, homologados por el ICAC para la formación de los
auditores de cuentas. Webinars: https://formacion.adeituv.es/homologacion-icac/
Día 22 de septiembre de 2023. Aplicación práctica de las
últimas consultas del ICAC. Homologado por el ICAC con 4 horas de formación
obligatoria auditores inscritos en el ROAC. https://formacion.adeituv.es/homologacion-icac/aplicacion-practica-de-las-ultimas-consultas-del-icac/
Excelente caso práctico, es importante realizar este tipo de ejercicios para estar siempre al tanto de lo que pasa en el mundo de las finanzas.
ResponderEliminarSaludos,
Auditores Barcelon
Cada día se realizan más operaciones de escisión para posterior venta del negocio escindido o para poder especializar el negocio y profesionalizar el producto para un público cada vez más exigente.
ResponderEliminarCurioso conocer como, en caso de que la compañía de reciente creación sea participada de igual forma que la compañía escindida, se aplica la normativa NRV 21 por la cual no se registran las plusvalías correspondientes.
Diferente aplicación para el caso en el que la compañía no se encuentre participada de igual forma, dónde se registrarán plusvalías y se dará lugar a un fondo de comercio o "goodwill".
Interesante caso práctico de una de las operaciones más habituales en el mundo de las finanzas corporativas y/o banca de inversión.
Saludos,
Javier Nieto Marín.