He realizado un caso práctico
sobre el tratamiento contable otorgado a un contrato de compraventa por tramos,
para InfoEC Boletín de
Economistas Contables del Consejo de Economistas de España. Boletín núm. 407 de
23 de febrero de 2024
Se puede ver en: https://ec.economistas.es/infoec/
En esta ocasión vamos a estudiar el tratamiento contable, tanto en
el vendedor como en el comprador, de un contrato de compraventa, pero que se
realiza por tramos, esto es, en el contrato se estipula que la operación se a
realizar a lo largo de un periodo de tiempo, percibiendo el vendedor y pagando
el comprador una serie de cobros y pagos en el futuro
Nos vamos a inspirar para ello en la reciente cConsulta número 3
del BOICAC número 136/Diciembre 2023.
Al ICAC se le plantea la siguiente
situación. La sociedad “A” (una sociedad de responsabilidad limitada), titular
del 50% del capital de “B” (que tiene la misma forma jurídica), otorgó en julio
de 2019 un contrato de compraventa de sus acciones con la propia entidad “B”,
quien adquiere en régimen de autocartera la totalidad de sus participaciones.
En el contrato se pactó que la
consumación de la compraventa y, en consecuencia, la transmisión de la
propiedad de esas participaciones se produciría en un total de 9 tramos con
ocasión del cobro del precio de cada tramo. El primer tramo se consumó el mismo
día de la compraventa, en julio de 2019
y el último está previsto en diciembre de 2027. El precio de cada una de las
ocho consumaciones restantes quedó aplazado en su totalidad, según los importes
y vencimientos indicados en el contrato.
En el referido contrato de compraventa se
manifiesta que el mismo es el resultado de la situación de conflicto societario
permanente que mantenían los dos socios titulares del 50 por ciento cada uno
del capital de “B”, lo que puso de manifiesto la imposibilidad de mantenimiento
de una situación de control conjunto del Grupo “B” por parte de los socios. Por
esta situación convinieron en resolver el conflicto mediante la venta de las
participaciones que ostentaba “A” en “B” a favor de ésta, quien las adquirió en
régimen de autocartera para su posterior amortización; adquisición pendiente de
consumación en los tramos siguientes al primero.
El motivo fundamental por el que se
utilizó esta fórmula de transmisión por paquetes fue la ausencia de garantías
que podía otorgar la sociedad “B”.
En el contrato se describe que la
vendedora ha cedido a la compradora los derechos económicos y políticos de las
participaciones pendientes de transmisión, es decir, pendientes de pago. El
consultante señala que esa cesión no incluye ni el derecho de adquisición
preferente ni el derecho de información semestral de la compañía y de su
consolidado.
También, se establece que, en el caso de
venta de participaciones de “B” a un tercero, sea directa o indirectamente, o
de cualquiera de sus filiales o activos esenciales de la compañía o de sus filiales
en un plazo de 3 años contados a partir de julio de 2019, "A” tiene
derecho a un precio mejorado consistente en un importe equivalente entre la
diferencia entre el precio pactado en la compraventa y el precio que resulte de
la venta al tercero, siempre que la mejora en el precio fuese positiva. En el
supuesto de que se produzca la transmisión entre la fecha de compraventa y la
del último tramo, se producirá el vencimiento anticipado de las consumaciones
pendientes por el precio fijado en la venta al tercero, siempre que sea
superior a los pagos aplazados pactados.
En caso de incumplimiento por parte de
“B” de cualquiera de los plazos de consumación previstos o del pago del precio
mejorado, la cesión de derechos de las participaciones pendientes de pago
quedará sin efecto y la vendedora recuperará automáticamente todos los derechos
políticos y económicos cedidos de las participaciones que ostente a ese momento.
A efectos de garantizar el pago del
precio de las consumaciones aplazadas, el otro socio de “B” prestó fianza
solidaria a “A”, y tanto el otro socio como “B” se comprometieron a garantizar
la solvencia de la compañía y de sus filiales, obligándose a no distribuir dividendos
superiores al 25% del resultado anual consolidado.
El contrato de compraventa incluye un
precio determinado y fijo sin interés por el aplazamiento en el pago salvo en
caso de demora respecto de los plazos de vencimiento previstos. En este supuesto,
“B” debe satisfacer el interés de demora fijado anualmente en la Ley de Presupuestos;
en caso de que “B” decida anticipar alguna consumación, el precio del tramo anticipado
se reducirá en un importe equivalente al 0,6 por ciento anual por los días de anticipación.
El tratamiento contable que se debe dar a este tipo
de operaciones, según el ICAC, depende de si con la misma se transfieren al
vendedor todos los riesgos y beneficios inherentes a la operación desde el
momento inicial.
De este modo,
si se produce dicha transferencia, el acuerdo firmado es un contrato de compra
y venta de las participaciones cuya ejecución se produce en el momento inicial,
por el total, registrando la parte pendiente de percibir por los tramos
siguientes en el activo a coste amortizado por el importe comprometido más en
su caso un posible precio fijo más un precio contingente.
Por el
contrario, sino fuera así, y la vendedora no transmitiera desde el momento
inicial todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad, el
acuerdo firmado englobaría un contrato de compra y venta del primer tramo
-pagado- y un compromiso de compra y venta de cada uno de los tramos no
ejecutados -pendientes de pago- cuya venta se realizaría en el futuro.
Teniendo en cuenta todo esto, hemos
realizado un caso práctico que puede verse
pinchando aquí.
Espero que pueda ser útil.
Un saludo cordial.
Profesor Titular de la Universidad de Valencia.
https://gregorio-labatut.blogspot.com/
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