He realizado un caso práctico sobre la concurrencia de la causa de disolución en el cierre de los ejercicios 2022, 2023 y 2024 en el caso de haber realizado previamente una operación de fusión, para InfoEC Boletín de Economistas Contables del Consejo de Economistas de España. Boletín núm. 405 de 16 de febrero de 2024
Se puede ver en: https://ec.economistas.es/infoec/
Con respecto a la causa de
disolución por pérdidas, y la modificación del artículo 363.1 e) del TRLSC para
los ejercicios 2022, 2023 y 2024, en las que no se tendrán en cuanta las pérdidas
de los ejercicios 2020 y 2021 (años del covid); ya realizamos un caso práctico
con el título: Caso práctico sobre la concurrencia de la causa de disolución en
el cierre del ejercicio 2022, que publicó en InfoEC Boletín de Economistas
Contables del Consejo de Economistas de España. Boletín núm. 363 de 12 de enero
de 2023.
No obstante, en esta ocasión nos
vamos a referir al caso en el que la causa de disolución se produzca por una
operación de fusión por absorción con empresas del grupo realizada previamente.
En la reciente consulta número 5
del BOICAC número 136/Diciembre 2023, sobre el cómputo de las pérdidas de los
ejercicios 2020 y 2021 a efectos de determinar si una sociedad está incursa en
causa de disolución, se plantea la situación en la que una sociedad que no
tenía pérdidas en los ejercicios 2020 y 2021, pero presenta en el ejercicio
2022 un patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social como
consecuencia de la absorción, en el mismo año 2022, de dos sociedades del grupo
que en 2020 y 2021 se encontraban ya en causa de disolución.
La consultante pregunta si para el
ejercicio 2022, de acuerdo con la normativa de aplicación, la sociedad debería
excluir del cómputo del test de balance regulado en el artículo 363.1.e) del
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital las pérdidas de 2020 y 2021
de las dos sociedades absorbidas; o si al producirse la fusión en 2022 estas
pérdidas de las absorbidas computan para la sociedad (absorbente) como pérdidas
del 2022, sin que sea posible excluirlas del citado cálculo.
El ICAC recuerda que la normativa
aplicable en cuentas individuales a las operaciones de fusión en las que el
objeto sea un negocio, según se define en la norma sobre combinaciones de
negocios, está contenida en la Norma de Registro y Valoración (NRV) 21ª.2 del
Plan General de Contabilidad (PGC), aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16
de noviembre.
El método del coste precedente que se
regula en la NRV 21ª.2 del PGC se apoya en la idea de la sucesión contable de
los valores de los elementos patrimoniales desde la perspectiva de la unidad
económica que constituye el grupo de sociedades.
Considerando esta circunstancia y la
sucesión universal inherente a los acuerdos de fusión, el ICAC concluye que la
sociedad absorbente excluya del referido cómputo en el ejercicio 2022 las
pérdidas de 2020 y 2021 de las dos sociedades absorbidas
Teniendo en cuenta todo esto, hemos
realizado un caso práctico que puede verse
pinchando aquí.
Espero que pueda ser útil.
Un saludo cordial.
Profesor Titular de la Universidad de Valencia.
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