He realizado un
caso práctico sobre “Tratamiento contable de las fusiones y adquisiciones de empresas.” para InformaRec Boletín del Registro de Expertos Contables del
Consejo de Economistas de España. Boletín núm. 87 de 12 de junio de 2015.
Los procesos de fusiones y adquisiciones de empresas, como
signo de la concentración empresarial han tenido en España una ralentización
con motivo de la fuerte crisis económica que ha sufrido nuestro país.
Se puede decir que la evolución de estos procesos puede ser
un buen indicador sobre la actividad económica de un país.
En este sentido, en lo referente
a España en el año 2015 está siendo un año en el que están repuntando este tipo
de operaciones, denotando que la economía española se está recuperando de la
crisis.
Por lo tanto, en nuestro país, se está produciendo una
reactivación en número y volumen de los procesos de fusiones y adquisiciones de
empresas, por lo que obviamente, se vuelve a despertar interés sobre esta
fórmula de crecimiento empresarial.
Desde una perspectiva eminentemente contable, es importante
determinar cuáles son las entidades que participan en el proceso de
concentración empresarial.
Esta cuestión resulta fundamental para determinar cómo debe
registrarse contablemente el proceso de la combinación de negocios.
De tal modo que las sociedades que se van a concentrar pueden
ser sociedades que no han tenido una relación previa entre ellas, o sociedades
que en las que previamente existe cierta relación de dependencia y formaban lo
que se denomina un grupo, formando parte de las sociedades del grupo,
multigrupo o sociedades asociadas.
De este modo, en el caso de que entre las sociedades
intervinientes no exista una relación previa, se aplicará desde una perspectiva
contable la Norma de Registro y Valoración (NRV) 19ª del PGC, Combinaciones de
negocios del Plan General de Contabilidad (PGC); mientras que si las sociedades
intervinientes formaban parte previamente de un grupo y se califican de
sociedades del grupo, multigrupo o asociadas se aplicará la NRV 21ª del PGC,
Operaciones entre empresas del grupo del PGC.
Mediante casos
prácticos se estudia el tratamiento contable de este tipo de fusiones, desde la
fusión inversa hasta la fusión impropia.
Acceder a los
casos prácticos pinchando aquí.
Espero que
pueda ser útil.
Un saludo
cordial
Director de los próximos eventos organizados por la Fundación Universidad Empresa. ADEIT de la Universidad de Valencia.
La Fundación Universidad Empresa ADEIT de la Universidad de Valencia, va a organizar los siguientes eventos online homologados por el ICAC como formación obligatoria auditores de cuentas inscritos en el ROAC.
Webinar:
Día 30 de septiembre 2015. Webinar. Aplicación del marco conceptual de empresa en liquidación y su efecto en el informe de auditoría. http://cort.as/RH7P
Cursos online:
Diploma EPU en Gestión Financiera y Contable de la Pyme con
ERP. 13ª Edición. Curso 2015/2015. http://cort.as/SACr
Cursos online
homologados por el ICAC como curso formación acceso al ROAC:
Certificado en Técnicas de Valoración de Empresas y Planes
de Viabilidad. Curso 2015/2015. http://cort.as/SADT
Buenas tardes Gregorio,
ResponderEliminarEn primer lugar, felicitarle por su blog, que tantas veces nos ayuda a resolver todas las dudas que surgen en nuestra profesión.
Veo que este blog es un poco antiguo y me extraña que no haya recibido ningún comentario, pero por si está todavía activo le planteo el caso que tenemos de una fusión impropia:
En la actualidad estamos inmersos en un proceso de fusión por absorción y nos han surgido algunas dudas que nos gustaría plantearte.
La operación se realiza entre dos sociedades A (gran empresa absolvente) y B (pyme absorbida), siendo B íntegramente participada por A.
El ejercicio social de ambas es coincidente con el año natural.
La participación de A en B se adquirió en Febrero de 1999 por un valor semejante al valor teórico contable de B a dicha fecha.
Hasta la fecha no han presentado Cuentas Anuales Consolidadas, ya que hasta el 31/12/2015 estaban dispensadas por razón de tamaño si bien el 31/12/2016 sería el primer año a consolidar si la fusión no se realizase.
La fecha de aprobación de la operación es el 30 de Noviembre de 2016 y la de inscripción en el Registro Mercantil estimamos que será en Febrero de 2017 (antes de la formulación de cuentas anuales).
Tenemos claro que a la fecha de registro de la operación de fusión se deben incorporar en la absorbente el patrimonio (…) de la absorbida, liquidándose (sin liquidación) la absorbida, y que los efectos contables son a 1 de enero de 2016 (por tratarse de una fusión impropia), pero se nos plantean varias dudas:
1ª) ¿Cómo deben valorarse los activos y pasivos de la sociedad absorbida en la contabilidad de la absorbente?:
A - ¿A valor razonable?. En este caso, ¿deben los activos y pasivos ser valorados a fecha de adquisición de la participación (1999), o a otra? Pues en una fusión impropia como es el caso, interpretamos (salvo tu mejor opinión) que la fecha de adquisición del control, fué en 1999 y no en la fecha de aprobación de la fusión (noviembre de 2016).
B - ¿A valores contables individuales?
C - O se puede optar entre ambas opciones?
Aplicando la NV 21ª y la 19ª del PGC interpretamos que en aplicación de la Disposición Transitoria 6ª de las NOFCAC, en nuestro caso (que todavía no han tenido obligación de consolidar por razón del tamaño) se puede considerar que "se produce la incorporación de una dependiente al grupo en la fecha de comienzo del primer ejercicio en que estuviera obligada a formular cuentas consolidadas", es decir, el 01/01/2016 y que por lo tanto los valores a considerar lo serían a esta fecha. Y que si se elige esa opción (creo que la más coherente), hay que aplicar lo establecido en dicha disposición transitoria, es decir, que los activos y pasivos se deben incorporar por sus valores contables. Nota: Los activos más importantes de la sociedad absorbida son los inmuebles que posee.
2ª) ¿Cuándo debe realizarse la agregación de los balances?:
A - ¿A 01/01/2016?
B - ¿A 30/11/2016?
C - ¿A 31/12/2016?
Aplicando la NV 21ª y la 19ª del PGC interpretamos que en aplicación de la Disposición Transitoria 6ª de las NOFCAC, en nuestro caso (que todavía no han tenido obligación de consolidar por razón del tamaño) se puede considerar que "se produce la incorporación de una dependiente al grupo en la fecha de comienzo del primer ejercicio en que estuviera obligada a formular cuentas consolidadas", es decir, el 01/01/2016.
3ª) Y Por último: ¿Qué contenido deberían mostrar las cuentas anuales de la absorbida a 31/12/2016?. No tenemos claro cómo interpretar la alusión de la NRV 21ª respecto a “los criterios generales establecidos en la NRV 19ª”, en especial cuando en dicha NRV 19ª dice que cuando medie un cierre entre la fecha de adquisición del control y la inscripción registral “la sociedad adquirida recogerá en sus cuentas anuales los ingresos y gastos y los flujos de efectivo anteriores a la adquisición y dará de baja del balance, con efectos contables en dicha fecha, la totalidad de sus activos y pasivos.”
Muchas gracias por su ayuda y un cordial saludo.
Buenas tardes Beatriz:
ResponderEliminarEn primer lugar muchas gracias por sus comentarios respecto al Blog. Lo cierto es que hacemos lo que podemos para difundir conocimiento en la medida de nuestras posibilidades:
1. 1ª) ¿Cómo deben valorarse los activos y pasivos de la sociedad absorbida en la contabilidad de la absorbente? Aplicando la NRV 21ª del PGC al ser una sociedad dominada, se deben de incorporar a sus valores en cuentas anuales consolidadas, como no se ha consolidado, y se aplica, como tu bien dices, la Disposición Transitoria 6ª de las NOFCAC, a sus valores contables.
2ª) ¿Cuándo debe realizarse la agregación de los balances?. Por un lado está la retroacción contable que debe hacerse a principios del ejercicio que se aprueba, esto es 1 de enero de 2016.
3ª) Y Por último: ¿Qué contenido deberían mostrar las cuentas anuales de la absorbida a 31/12/2016?.
Pues bien, si se hubiera inscrito la fusión en el ejercicio 2016, la absorbida ninguno y la absorbente todo el patrimonio, pro como dices que se inscribe en Febrero de 2017, siguiendo el contenido de la Consulta número 2 del BOICAC número 102/Junio 2015. Sobre la fecha de efectos contables en un proceso de fusión entre sociedades de un grupo, cuando su inscripción en el Registro Mercantil es posterior al plazo legal para formular las cuentas anuales correspondientes al ejercicio en que se aprobó la operación (lo puedes ver en este blog en http://gregorio-labatut.blogspot.com.es/p/aplicacion-practica-de-las-consultas.html
Deben presentar Cuentas Anuales las dos.
Un saludo cordial.
Gregorio
Respecto a las preguntas que formula, voy a intentar contestar:
1.
Disculpa la contestación está arriba para cada una de las tres preguntas.
ResponderEliminarUn saludo.
Gregorio
En primer lugar muchas gracias por tu ayuda y amabilidad al responder.
ResponderEliminarSobre la última pregunta que te hacíamos hemos visto la consulta del ICAC que mencionas, pero en nuestro caso creemos que no sería aplicable porque la inscripción sería anterior a la finalización del plazo legal para la formulación de cuentas.
En ese caso, entendemos que las cuentas anuales de la sociedad absorbente reflejarían todos los efectos de la fusión pero en el caso de la absorbida nos surgen dudas, por ejemplo:
¿Qué balance y cuenta de pérdidas y ganancias se presentarían?:
a) -¿Cómo si no existiese la fusión?
b) -¿Todo a “cero”?
c) -¿O hasta la fecha de aprobación por la junta?
Y en relación con este asunto, tenemos dudas también sobre la elaboración de los libros oficiales de ambas sociedades, no tenemos claro si deben ser congruentes con las cuentas anuales presentadas o no. Así, por ejemplo:
_En la sociedad absorbente:
¿Se anotarán las operaciones en el libro diario de 2016 registrando la fusión con sus correspondientes ajustes y eliminaciones con fecha 01/01/2016 y a partir de ahí como si solo hubiese una sociedad o por el contrario se ignorará la fusión y con fecha febrero de 2017 se incorporan los asientos que “faltan” de fecha 01/01/2016 junto con los de la sociedad absorbida de dicho año y las eliminaciones que procedan?
- Y en la sociedad absorbida:
a) ¿Se registrará todo en 2016 como si no existiese la fusión y a la fecha de inscripción en el diario de 2017 se hace un asiento de anulación de todos los asientos desde fecha 1/1/2016?
b) O, dado que se entienden realizadas todas las operaciones desde el 01/01/2016 por la absorbente, el balance coincidiría con el presentado a 31/12/2015?
Finalmente otra duda: Entendemos, basándonos en la sentencia del Tribunal Supremo de 21 de mayo de 2012, que cuando se habla de fecha de inscripción es la fecha de entrada al registro, no la del asiento de inscripción en el mismo de las escrituras. ¿Es eso correcto?.
De nuevo muchas gracias…
Buenos días Beatriz:
ResponderEliminarSon varias preguntas, pero para poder contestar, tengo alguna duda, por ejemplo, dices: "Sobre la última pregunta que te hacíamos hemos visto la consulta del ICAC que mencionas, pero en nuestro caso creemos que no sería aplicable porque la inscripción sería anterior a la finalización del plazo legal para la formulación de cuentas".
Sin embargo, después dices que "La fecha de aprobación de la operación es el 30 de Noviembre de 2016 y la de inscripción en el Registro Mercantil estimamos que será en Febrero de 2017 (antes de la formulación de cuentas anuales)".
Entonces, sí que es aplicable la consulta que te he dicho, ya que te coge un cierre contable por en medio.
De tal modo, que la sociedad absorbente, en aplicación de la "retrocesión contable", registrará todas las operaciones desde el 1 de enero de 2016 como si fuesen por su cuenta. ¿eso que quiere decir?, pues que registrará todos los movimientos desde el 1 de enero de 2016 al 31 de diciembre de 2016 en su contabilidad pero realizada por la absorbida por cuenta de la absorbente (son operaciones por cuenta propia pero que realiza otro), esto es, creará una cuenta a nombre de la absorbida donde irá volcando todas las operaciones por cuenta de la absorbente. Por su parte la absorbida también creará una cuenta a nombre de la absorbente donde volcará todas las operaciones que hace, pues son por cuenta de la absorbente (operaciones que hace en nombre de otro.
Y presentarán cuentas las dos en el Registro Mercantil para el cierre de 2016.
De tal modo que al cierre de 2016, según la Sentencia del Tribunal Supremo de 2012, "El período impositivo último de Inmobiliaria Barol, SA, abarca de 1/1/01 a 16/2/01, fecha de presentación de la escritura en el Registro Mercantil". (en este caso inscribieron la escritura de escisión el 16 de febrero de 2001).
Mientras que el ejercicio siguiente la absorbida tendrá que presentar cuentas hasta el mes de febrero de 2017, en cuya fecha se disolverá, y se volcarán sus operaciones en la contabilidad de la absorbente.
Es todo cuanto puedo decirte, perdona si no puede ser con mas precisión a través de este medio.
Un saludo.
Gregorio
Beatriz:
ResponderEliminarEn toco caso, si te puede ayudar, el en el aparado 2.2 de la NRV 19ª se dice:
“b) (…) si la fecha de inscripción es posterior al plazo previsto en la legislación mercantil para formular cuentas anuales, éstas no recogerán los efectos de la retrocesión a que hace referencia el párrafo tercero de este apartado. En consecuencia, la sociedad adquirente no mostrará en estas cuentas anuales los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo de la adquirida, sin perjuicio de la información que sobre el proceso de fusión o escisión debe incluirse en la memoria de las sociedades que intervienen en la operación.
Una vez inscrita la fusión o escisión la sociedad adquirente deberá mostrar los efectos contables de la retrocesión, circunstancia que motivará el correspondiente ajuste en la información comparativa del ejercicio anterior.”
Un saludo.
Gregorio
Muchísimas gracias, Gregorio. Como siempre, tus opiniones son muy útiles y enriquecedoras.
EliminarUn cordial saludo.
Beatriz
Muchas gracias a ti Beatriz, por la participación. Un saludo y Feliz Navidad.
ResponderEliminarGregorio