Caso práctico sobre escisión de una sociedad siendo las beneficiarias de nueva creación.

 

He realizado un caso práctico sobre escisión de una sociedad siendo las beneficiarias de nueva creación, para InfoEC Boletín de Economistas Contables del Consejo de Economistas de España. Boletín núm. 318 de 13 de enero de 2022.

Se puede ver en: https://ec.economistas.es/infoec/

En este caso nos vamos a centrar en la consulta número 1 del BOICAC número 89/Marzo 2012. Tratamiento contable de una determinada operación de escisión en aplicación de la Norma de Registro y Valoración NRV 19ª del PGC Combinación de negocios.

En el caso concreto de escisiones de empresas, es posible que sucedan dos cosas:

1.         Con la escisión se crea una nueva empresa.

2.         Con la escisión no se crea una nueva empresa.

El ICAC indica que cuando, como consecuencia de una operación de fusión, escisión o aportación no dineraria, se constituya una nueva empresa, en general se identificará como empresa adquirente a una de las que participen en la combinación y que existían con anterioridad a ésta. Para identificar la empresa adquirente se atenderá a la realidad económica y no solo a la forma jurídica de la combinación de negocios.

Para esto, el ICAC se apoya en la consulta 19 publicada en el Boletín nº 85, de marzo de 2011, en el que se indica: "(…) cuando se constituya una nueva empresa, con carácter general ésta no podrá calificarse como adquirente, salvo que adquiriese el control efectivo de las entidades que participan en la operación. Esto es, que lejos de constituir una mera simulación, en la nueva entidad radique el control del grupo, habiéndolo perdido los antiguos socios o propietarios de las citadas entidades."

Con lo cual, con carácter general la empresa adquirente no será la sociedad de nueva creación, salvo que se aplique la excepción en el caso que adquiriese el control efectivo de las entidades que participan en la operación, y económicamente no sea una mera simulación, y realmente en la nueva entidad radique el control del grupo, habiéndolo perdido los antiguos socios o propietarios de las citadas entidades.

En definitiva, nosotros entendemos que:

1. Si el control lo sigue manteniendo el mismo grupo de personas que lo tenían antes de la operación, se aplica la norma general, y se registrará la escisión a valores contables, no produciéndose ningún tipo de revalorizaciones contables, ya que se aplicaría la NRV 21ª del PGC.

2. Si el control cambia a otras personas que no lo mantenían anteriormente, se producirá revalorizaciones contables (aplicación del valor razonable) al negocio escindido, y se aplicaría la excepción indicada anteriormente, de modo que la sociedad adquirente sería la nueva sociedad creada, siempre y cuando no nos encontremos ante una mera simulación, y en la nueva sociedad radique el control con un cambio en el accionariado existente anteriormente. Este sería el fondo económico de la operación.

Nosotros aquí hemos realizado una aplicación práctica que puede verse pinchando aquí.

Espero que pueda ser útil.

Gregorio Labatut Serer.

Profesor Titular de la Universidad de Valencia.

Director de los siguientes títulos propios de la Fundación Universidad Empresa ADEIT de la Universidad de Valencia Curso 2022/2023:

Diploma de Especialización en Experto Contable con ERP. Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Homologado para el acceso al Registro de Experto Contables-REC. También ha conseguido la máxima puntuación para el Registro de Expertos contables de AECE y AECA. https://postgrado.adeituv.es/es/cursos/area_de_direccion_y_gestion_empresarial-1/experto-contable/datos_generales.htm

https://www.youtube.com/watch?v=xhO1WE5c-To

-       https://www.youtube.com/watch?v=j2VKx2SB70w

Diploma de Especialización en Auditoría de Cuentas. Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Online. https://postgrado.adeituv.es/es/cursos/area_de_direccion_y_gestion_empresarial-1/auditoria-cuentas/datos_generales.htm

-        https://www.youtube.com/watch?v=hee0CHUnTJM&t=16s

-        https://www.youtube.com/watch?v=0ZG2DBPFmWg

Diploma de Especialización en Gestión financiera y contable de la Pyme con ERP. Online. https://postgrado.adeituv.es/es/cursos/area_de_direccion_y_gestion_empresarial-1/gestion-financiera-pyme/datos_generales.htm

-        https://www.youtube.com/watch?v=AW9QcBadVp8

-        https://www.youtube.com/watch?v=cCv0h8W7Igw

 

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