Tratamiento de la diferencia negativa de consolidación provocada por una transacción previa de inversiones financieras del socio a la sociedad por debajo de su valor de mercado.

 

Se trata del caso concreto, donde supongamos que las sociedades A, B y C tienen los mismos socios, por lo tanto, forman un grupo horizontal o de unidad de decisión.

En un momento dado los socios crean otra sociedad, sociedad H mediante aportaciones dinerarias. A continuación, la sociedad H adquiere a los socios de A, B y C la totalidad de sus acciones o participaciones, pero a un precio sensiblemente inferior a su valor contable.

A los efectos de la formulación de CCAA consolidadas se produce una importante diferencia negativa de consolidación, la pregunta es, a los efectos de la consolidación ¿debería tenerse en cuenta esta diferencia negativa de consolidación en la cuenta de resultados consolidados?

O más bien, previamente al existir una operación entre personas vinculadas a un precio sensiblemente inferior al de mercado,  nos realizamos las siguientes preguntas:

¿en la contabilidad individual debería corregirse este hecho?,

¿existe una aportación encubierta de los socios a la sociedad H?,

¿Cómo debería reconocerse esto en la contabilidad individual de H? ¿con un incremento de la inversión financiera hasta su valor de mercado (valor contable) de tal modo que la diferencia de consolidación posterior fuera cero?,

si fuera así, ¿contra qué, cuenta debería reconocerse este incremento, podría ser la cuenta 118 aportaciones de socios o propietarios, o más bien una cuenta de reservas?

Cabe recordar que las operaciones se deben registrar contablemente, según el articulo 34 del Código de comercio “según el fondo económico con independencia de la instrumentalización jurídica”

.En nuestra opinión, el incremento de valor de las inversiones financieras adquiridas a sus socios, en la contabilidad individual de H deberían incrementarse hasta alcanzar su valor razonable (sino existe más información se correspondería con el valor contable), este incremento podría registrarse con abono a reservas (prima de emisión) o cuenta 118 aportaciones de socios o propietarios.

En nuestra opinión, una interpretación o la otra, dependería del tiempo transcurrido desde la constitución de la operación y la adquisición de las inversiones financieras a los socios.

Pensamos que pueden existir argumentos a favor de una u otra opción y que dependería del tiempo transcurrido entre las dos operaciones.

1.       Argumentos de que el incremento de valor se reconociera con abono a reservas.

Para ello, en primer lugar, nos tenemos que plantear si la operación podría acogerse al punto 2 de la NRV 21ª operaciones entre empresas del grupo del PGC.

Ya nos planteamos un post posterior, si ¿Se consideran las inversiones en patrimonio de otra sociedad un negocio a los efectos de una combinación de negocios?

Las aportaciones no dinerarias a la constitución o ampliación de capital es una combinación de negocios, siempre y cuando dicha aportación deba calificarse como un negocio.

De tal modo que si las aportaciones no dinerarias constituyen un negocio deberán registrarse según la Norma de Registro y Valoración NRV 19ª Combinaciones de negocios, o la NRV 21ª Operaciones con empresas del grupo.

Para lo cual, deberíamos preguntar, si las aportación consistente en inversiones financieras de otra entidad tiene la consideración de un negocio o no.

El concepto de negocio se define en la NRV 19.1. “A efectos de esta norma, un negocio es un conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos directamente a sus propietarios o partícipes ……….”. Lo mismo indica la NIIF 3 Combinaciones de negocios, e incluye también insumos y procesos.

Por lo tanto, para que se considere un negocio debe incorporar además de los activos, actividades y procesos, con el objetivo de tener beneficios. Esto es debe existir una actividad económica.

Mientras que si esta aportación de un negocio se realiza entre sociedades que forma un grupo (NEM 13ª), su valoración se realizará por el valor en Cuentas Anuales Consolidadas, y en su defecto por sus valores contables, ya “…..que se transmiten de un sujeto contable a otro, sin que en esencia se produzca una variación en la unidad económica preexistente, la cual, en esencia, simplemente adopta una nueva organización o configuración legal”, según la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019 sobre operaciones societarias.

En el caso de que la aportación no dineraria consistiera en inversiones financieras de otra entidad, ¿podría considerarse como un negocio?

Para despejar estas dudas, podemos referirnos Consulta número 6 del BOICAC número 74/junio 2008, en la que se indica que: “……no se considera que las participaciones en el patrimonio neto de otras empresas constituyen en sí mismas un negocio” y, en consecuencia, es de aplicación la regla general de una adquisición de participaciones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas, definidos en la norma de registro y valoración 9ª. Instrumentos financieros, apartado 2.5.

No obstante, lo anterior, el apartado 2 de la NRV 21ª, indica: “Las normas particulares solo serán de aplicación cuando los elementos objeto de la transacción deban calificarse como un negocio. A estos efectos, las participaciones en el patrimonio neto que otorguen el control sobre una empresa que constituya un negocio, también tendrán esta calificación”.

Ante todo lo esto, podemos concluimos lo siguiente: Si la inversión aportada no otorga el control de la empresa participada, es una inversión financiera que no puede calificarse como inversiones en empresas del grupo y en consecuencia su registro se realizará según el apartado 2.5 de la NRV 9ª instrumentos financieros. Pero, si la inversión aportada otorga el control sobre la empresa participada, se considera un negocio y se registrará según la NRV 21ª.

En nuestro caso, como la adquisición de las participaciones otorgan el control se considera un negocio, por lo que se aplicará el apartado 2 de la NRV 21ª Operaciones entre empresas del grupo del PGC.

 Por lo tanto, en nuestra opinión, si el tiempo transcurrido entre la constitución de la sociedad y la adquisición de las inversiones financieras a los socios, fuera escaso, ésta seria la mejor interpretación, porque en el fondo económico de la operación podrían unirse ambas operaciones en una sola, y se trataría desde una perspectiva económica de una constitución de una sociedad por aportaciones no dinerarias, saltándose desde luego el informe de valoración del experto independiente. 

Por lo tanto, en este caso, desde un punto de vista económico las inversiones financieras se valorarían por su valor razonable y la diferencia con el capital constituido sería una prima de emisión (reserva).

2.       Argumentos de que el incremento de valor se reconociera como una aportación de socios.

Nos basamos en la consulta del ICAC núm. 6 publicada en el BOICAC 79 de septiembre de 2009 sobre sobre diversas cuestiones sobre la valoración y tratamiento contable de operaciones de préstamo a tipo de interés cero, formalizadas entre una sociedad y sus socios personas físicas o jurídicas.

Nos referimos al caso concreto de registro de préstamo a tipo interés cero donde la sociedad A, propietaria al cien por cien de la sociedad B, actúa como prestamista.

A pesar de que la operación objeto de estudio no se trata, obviamente, de un préstamo a tipo de interés cero otorgado por el socio a la sociedad, en el fondo económico del asunto, en nuestra opinión, es lo mismo, pues nos encontramos ante una operación realizada por debajo de su valor de mercado.

El ICAC recuerda lo indicado en la norma de registro y valoración 21ª del PGC, en la que se indica que las operaciones entre empresas del grupo se contabilizarán de acuerdo con las normas generales, “En consecuencia, con carácter general, […] los elementos objeto de la transacción se contabilizarán en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado en una operación difiriese de su valor razonable, la diferencia deberá registrarse atendiendo a la realidad económica de la operación”.

En el caso que nos ocupa la ausencia de un tipo de interés, evidencia una situación carente en principio de la racionalidad económica que se exigiría a cualquier operación realizada entre partes informadas e independientes.

Como consecuencia de todo lo anterior, los débitos y créditos se contabilizarán inicialmente por su valor razonable, que no tiene por qué coincidir con el precio acordado en la transacción, equivalente al valor razonable de la contraprestación entregada. Para el registro de la diferencia entre ambos importes resulta por tanto necesario realizar un análisis del fondo económico y jurídico de la operación, de tal suerte que su contabilización responda y muestre la sustancia económica de la misma. Esto significa que el fondo económico de la operación puede ser distinto del que se utiliza jurídicamente para su formulación.

En el caso de la cuestión planteada, el ICAC entiende que, si la sociedad A aporta recursos a la sociedad B de forma gratuita (cuestión que en nuestra opinión, sería aplicable al caso que nos ocupa, registro de la adquisición de unas inversiones financieras por debajo de su valor de mercado), esta aportación que realiza el socio a su sociedad no puede tener la consideración de gasto e ingreso respectivamente, ya que el apartado 2 de la NRV 18ª rechaza la posibilidad de que entre socio y sociedad pueda existir como causa del negocio la mera liberalidad. Por el contrario, la solución que recoge la norma para estas transacciones guarda sintonía con la causa mercantil que ampara las ampliaciones de capital.

Desde una perspectiva estrictamente contable, la sociedad donataria experimenta un aumento de sus fondos propios clasificado en el epígrafe A1.VI “Otras aportaciones de socios” del balance por el importe de los intereses no pagados, mientras que la donante, en sintonía con el criterio recogido en la consulta 7 del BOICAC nº 75 contabilizará, con carácter general, un mayor valor de su participación salvo que existiendo otros socios, los donantes realicen una aportación en una proporción superior a la que les correspondería por su participación efectiva.

En nuestra opinión, si el tiempo transcurrido desde la constitución de la sociedad y la adquisición de las inversiones financieras a los socios no fuera escaso, entonces esta segunda interpretación sería la más adecuada, puesto que no se unirían económicamente las dos operaciones (constitución y adquisición de inversiones financieras) y nos encontraríamos con una operación con los socios por un valor sensiblemente inferior a su valor razonable, por lo que nos encontraríamos con una subvención de los socios que se reconocería en otras aportaciones de socios.

En este caso, desde el punto de vista fiscal no existiría tributación en el Impuesto sobre sociedades según el articulo 18.11 de la LIS siempre que la aportación de los socios a la sociedad respetase la proporcionalidad con el capital social.

Espero que pueda ser de utilidad.

Un saludo cordial para los amables lectores.

Gregorio Labatut Serer.

Profesor Titular de la Universidad de Valencia.

Director de los siguientes títulos propios de la Fundación Universidad Empresa ADEIT de la Universidad de Valencia Curso 2020/2021:

-       Diploma de Especialización en Experto Contable con ERP. Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Homologado para el acceso al Registro de Experto Contables-REC. También ha conseguido la máxima puntuación para el Registro de Expertos contables de AECE y AECA. Área de Dirección y Gestión Empresarial | Universitat de Valencia - ADEIT (adeituv.es)

-       https://www.youtube.com/watch?v=xhO1WE5c-To

-       https://www.youtube.com/watch?v=j2VKx2SB70w

-       Diploma de Especialización en Auditoría de Cuentas. Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Online. Diploma en Auditoría de Cuentas Online - Universitat de València - ADEIT (adeituv.es)

-        https://www.youtube.com/watch?v=hee0CHUnTJM&t=16s

-        https://www.youtube.com/watch?v=0ZG2DBPFmWg

-        Diploma de Especialización en Gestión financiera y contable de la Pyme con ERP. Online.

-        Área de Dirección y Gestión Empresarial | Universitat de Valencia - ADEIT (adeituv.es)

-        https://www.youtube.com/watch?v=AW9QcBadVp8

-        https://www.youtube.com/watch?v=cCv0h8W7Igw

-        Certificado de postgrado en técnicas de valoración de empresas y planes de viabilidad. Homologado por el ICAC formación obligatoria acceso ROAC. Área de Dirección y Gestión Empresarial | Universitat de Valencia - ADEIT (adeituv.es)

 

 

 

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