Ya comentamos algo sobre esto en nuestro post: “Aportación no dineraria a la constitución de una nueva sociedad de la cual se obtiene el control”, pero ahora queremos referirnos a ello con un poco más de precisión.
Cabe recordar que las operaciones se deben registrar
contablemente “según el fondo económico con independencia de la
instrumentalización jurídica”..
Las aportaciones no dinerarias a la constitución o
ampliación de capital es una combinación de negocios, siempre y cuando dicha
aportación deba calificarse como un negocio.
De tal modo que si las aportaciones no dinerarias constituyen
un negocio deberán registrarse según la Norma de Registro y Valoración NRV 19ª
Combinaciones de negocios, o la NRV 21ª Operaciones con empresas del grupo.
Para lo cual, nos vamos a plantear las siguientes
cuestiones:
- Concepto de
negocio y registro contable.
- Aportación
consistente en inversiones financieras de otra entidad.
1. Concepto de
negocio y registro contable.
El concepto de negocio se define en la NRV 19.1. “A efectos
de esta norma, un negocio es un conjunto integrado de actividades y activos
susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar un
rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos directamente a sus
propietarios o partícipes ……….”. Lo mismo indica la NIIF 3 Combinaciones de
negocios, e incluye también insumos y procesos.
Por lo tanto, para que se considere un negocio debe
incorporar además de los activos, actividades y procesos, con el objetivo de
tener beneficios. Esto es debe existir una actividad económica.
A estos efectos si la aportación no dineraria de un negocio
se realiza entre sociedades que no forman parte de ningún grupo, definido según
la Norma de Elaboración de la Memoria NEM 13ª (incluye el grupo de control del
art. 42 del CC, y el grupo de unidad de decisión o grupo horizontal que tienen
los mismos socios), se valorará por su valor razonable.
Mientras que si esta aportación de un negocio se realiza entre
sociedades que forma un grupo (NEM 13ª), su valoración se realizará por el
valor en Cuentas Anuales Consolidadas, y en su defecto por sus valores
contables, ya “…..que se transmiten de un sujeto contable a otro, sin que en
esencia se produzca una variación en la unidad económica preexistente, la cual,
en esencia, simplemente adopta una nueva organización o configuración legal”,
según la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019 sobre operaciones
societarias.
2. Aportación
consistente en inversiones financieras de otra entidad.
En el caso de que la aportación no dineraria consistiera en
inversiones financieras de otra entidad, ¿podría considerarse como un negocio?
Para despejar estas dudas, podemos referirnos Consulta
número 6 del BOICAC número 74/junio 2008, en la que se indica que: “……no se
considera que las participaciones en el patrimonio neto de otras empresas
constituyen en sí mismas un negocio” y, en consecuencia, es de aplicación la
regla general de una adquisición de participaciones en el patrimonio de empresas
del grupo, multigrupo y asociadas, definidos en la norma de registro y
valoración 9ª. Instrumentos financieros, apartado 2.5.
No obstante lo anterior, el apartado 2 de la NRV 21ª,
indica: “Las normas particulares solo serán de aplicación cuando los elementos
objeto de la transacción deban calificarse como un negocio. A estos efectos,
las participaciones en el patrimonio neto que otorguen el control sobre una
empresa que constituya un negocio, también tendrán esta calificación”.
Ante todo lo esto, podemos concluimos lo siguiente. Si la
inversión aportada no otorga el control de la empresa participada, es una
inversión financiera que no puede calificarse como inversiones en empresas del
grupo y en consecuencia su registro se realizará según el apartado 2.5 de la NRV
9ª instrumentos financieros. Pero, si la inversión aportada otorga el control
sobre la empresa participada, se considera un negocio y se registrará según la
NRV 21ª.
Espero que pueda ser útil.
Un saludo cordial para todos los amables lectores.
Gregorio Labatut Serer
Profesor Titular de la Universidad de Valencia.
Próximos eventos organizados por la Fundación Universidad Empresa. ADEIT de
la Universidad de Valencia, homologados por el ICAC para la formación de los
auditores de cuentas. Webinars: https://formacion.adeituv.es/homologacion-icac/
- Reforma del PGC. Cambios producidos según el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero. Día 8 de abril de 2021. Homologado ICAC 4 horas de contabilidad. https://formacion.adeituv.es/homologacion-icac/reformapgc_rd12021/
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hoja de cálculo. Homologado ICAC 4 horas contabilidad. Día 5 de mayo de 2021. Aplicación
práctica de la valoración de empresas con hoja de cálculo | Formación ICAC
(adeituv.es)
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