He realizado un
caso práctico sobre “fusión impropia entre sociedad dominante y
dependiente ” para InformaEc
Contables. Boletín de Economistas Contables del Consejo de Economistas de
España. Boletín núm. 234 de 17 de abril de 2019.
Las combinaciones de
negocios (fusión, escisión, aportaciones de activos, canje de valores, etc.) se
pueden regular según el Plan General de Contabilidad bien por la Norma de
Registro y Valoración (NRV) 19ª Combinaciones de negocios en el caso de que las
sociedades intervinientes no tuvieran ningún tipo de relación previa, o por la
NRV 21ª Operaciones entre empresas del grupo, en el caso de que las sociedades
intervienes formarán previamente un grupo de sociedades.
En el caso que vamos a tratar, fusión inversa entre sociedad
dominante y dependiente, la NRV 21ª Operaciones entre empresas del grupo.
También debemos aplicar los criterios establecidos en las
fusiones en Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas por el que se aprueban los criterios de presentación de
los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la
regulación mercantil de las sociedades de capital, Capitulo X, Sección 2ª
Fusión, arts. 47 y ss.
En nuestro caso, se trata de una “fusión impropia e
inversa”, impropia porque no hay que realizar ninguna ampliación de capital, ya
que la sociedad dominante tiene el 100% de acciones de la dependiente, e
inversa porque la sociedad dominante es la absorbida y la dependiente es la
absorbente.
En estos casos, en el registro contable de la fusión se
producirá lo siguiente:
-
No existe ampliación de capital en la sociedad
absorbente (dependiente).
-
Las acciones que posee la sociedad dominante de
la dependiente (100 %) estarán registradas a un valor, pues bien, este valor,
previamente a la operación de fusión deber ajustarse a valor teórico contable
que tienen las acciones de la dependiente según su balance de fusión. Las
diferencias positivas o negativas se registrarán en resultados del ejercicio.
-
La sociedad absorbente (dependiente) toma
(absorbe) todo el patrimonio (activos y pasivos) a valor contable de la
sociedad absorbida (dominante). Lógicamente entre los activos absorbidas se
encuentran sus propias acciones (100%), al valor teórico contable de su propio
patrimonio. Pues bien, estas acciones son entregadas a los socios de la
sociedad absorbida (dominante), que pasan a poseer el control (100%) de la
sociedad absorbente (dependiente) tras la fusión. Las diferencias que se pudieran
producir se cargarán o abonarán a cuentas de reservas (en este sentido se
pronuncia la NRV 21ª del PGC, y la consulta núm. 9 publicada en el BOICAC Nº
80/2009.
Se pueden ver un caso práctico sobre la modificación PINCHANDO
AQUÍ.
Espero que
pueda ser útil.
Un saludo
cordial
Director de los próximos eventos organizados por la Fundación Universidad Empresa. ADEIT de la Universidad de Valencia, homologados por el ICAC para la formación de los auditores de cuentas.
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