He realizado un caso práctico sobre
tratamiento contable de las fusiones entre sociedades “hermanas”, en el caso de
ausencia de Cuentas Anuales Consolidadas, para InfoEC Boletín de
Economistas Contables del Consejo de Economistas de España. Boletín núm. 364 de
20 de enero de 2023.
Se puede ver en: https://ec.economistas.es/infoec/
La fusión entre sociedades
hermanas se produce en el caso de que las sociedades intervinientes en la
fusión sean sociedades del grupo pero en la que no intervenga la sociedad
dominante. Esto es, se produce entre dos sociedades dependientes perteneciente
a un mismo grupo. También es aplicable en el caso de los grupos de unidad de
decisión.
En estos casos también se
aplicará la NRV 21ª Operaciones entre empresas del grupo del PGC. Recordemos
que la NRV 21ª en el punto 2.2.1 b. Criterios de reconocimiento y valoración,
indica:
“b) En el caso de operaciones entre otras empresas del grupo, los
elementos patrimoniales adquiridos también se valorarán según sus valores
contables en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en que se realiza la
operación.
En el caso particular de la fusión, la diferencia que pudiera ponerse
de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad
adquirida, ajustado por el saldo que deba lucir en las subagrupaciones A-2) y
A-3) del patrimonio neto, y cualquier importe correspondiente al capital y
prima de emisión que, en su caso, hubiera emitido la sociedad absorbente, se
contabilizará en una partida de reservas.”
También sabemos que en los casos
en los que no existan cuentas consolidadas, (por ejemplo, si se trata de un
grupo de unidad de decisión u horizontal o un grupo vertical que no consolida)
los activos y los pasivos adquiridos se deberán registrar por los valores
contables previos a la operación. Por contra, si se formulasen cuentas
consolidadas, se tomarán estos valores consolidados.
El problema podría presentarse en
la sociedad dominante o matriz, la cual no interviene en la fusión, pero que
deberá dar de baja el valor de la inversión financiera de la sociedad absorbida
y lo trasladará como mayor importe del valor de la inversión financiera en la
sociedad absorbente. El problema se podría centrar en determinar si debería
registrar la sociedad dominante algún incremento de valor, en el caso de que el
valor razonable de la empresa absorbida en el momento de fusión fuese mayor que
el precio de adquisición en el momento que la dominante realizó la inversión.
Para ello, hemos revisado algunas
consultas del ICAC sobre algún tema relacionado, ya que una consulta en la que se
trate este tema directamente, no hemos encontrado.
De este modo, hemos podemos citar
las siguientes consultas del ICAC:
-
Consulta número 4 del BOICAC número 121/mayo
2020 sobre el tratamiento contable del reparto de un dividendo entre empresas
del grupo después de sucesivos canjes de valores.
-
Consulta 3 del BOICAC 85 de marzo de 2011, sobre
el tratamiento contable de la aportación no dineraria a una sociedad del grupo,
de la inversión en otra sociedad del grupo que constituye un negocio.
-
Consulta núm. 3 del BOICAC 123 de marzo de 2020 referente
al tratamiento contable de las operaciones entre empresas del grupo. NRV 21ª.
Aportación no dineraria de una sociedad radicada en el extranjero cuando la
aportante y la adquirida aplican NIIF,
Vamos a ver que se dice en estas
consultas que podría ser aplicado a nuestro caso.
Teniendo en cuenta todo esto, hemos
realizado un caso práctico que puede verse
pinchando aquí.
Espero que pueda ser útil.
Un saludo cordial.
Profesor Titular de la Universidad de Valencia.
Director de los siguientes títulos propios de la Fundación Universidad
Empresa ADEIT de la Universidad de Valencia Curso 2022/2023:
CERTIFICADO UNIVERSITARIO EN TÉCNICAS DE VALORACIÓN DE
EMPRESAS Y PLANES DE VIABILIDAD. Online. Homologado por el ICAC como formación
obligatoria acceso al ROAC.
Próximos
eventos organizados por la Fundación Universidad Empresa. ADEIT de la
Universidad de Valencia, homologados por el ICAC para la formación de los
auditores de cuentas. Webinars: https://formacion.adeituv.es/homologacion-icac/
Día 23 de febrero de 2023. Confección de un plan de
viabilidad con hoja de cálculo. Homologado por el ICAC con 4 horas de formación
para los auditores inscritos en el ROAC.
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